El valor d'una empresa no és el mateix que el preu que es paga per ella, i tampoc és el mateix que la xifra que un tribunal adoptarà en una disputa. El valor és el resultat d'un mètode aplicat a suposicions; el preu és el resultat d'una negociació. Comprendre on divergeixen els dos és el que impedeix la majoria de les discussions sobre valoració.
Les qüestions de valoració sorgeixen en dret en tres contextos recurrents: una venda o adquisició, una disputa entre accionistes i la divisió d'actius en un divorci. El mètode adequat i qui l'escull difereixen en cadascun.
Com es calcula el valor liquidatiu?
El valor liquidatiu pren els actius del balanç menys els passius, ajustats als valors actuals. És simple, verificable i retrospectiu, i no diu res sobre el que guanyarà l'empresa. Convé a les societats holding i a les entitats propietàries d'immobles, i infravalora sistemàticament una empresa el valor de la qual rau en la seva base de clients, la seva gent o els seus contractes.
Què és el mètode de rendibilitat?
El valor de la rendibilitat capitalitza els resultats normalitzats: el benefici mantingut dividit per una taxa de rendiment requerida. És un pas més a prop de la realitat econòmica, i la seva debilitat és que tracta el benefici com una aproximació dels diners en efectiu i depèn en gran mesura del rendiment requerit escollit, que és on les valoracions dels dos experts divergeixen més.
Com funciona el mètode del flux de caixa descomptat?
El mètode del flux de caixa descomptat projecta els fluxos de caixa lliures futurs i els descompta al valor present. És el mètode més utilitzat en transaccions i generalment es considera el més defensable, perquè fa explícites les suposicions: la previsió, la taxa de descompte i el valor terminal. També és el mètode més sensible a aquestes suposicions, i un petit canvi en la taxa de descompte mou substancialment el resultat.
Com es determina el valor en un conflicte entre accionistes?
Quan un accionista és comprat segons els acords legals –una retirada o una sol·licitud d'exclusió–, el tribunal determina el preu, a la pràctica nomenant un o més experts independents. Dues qüestions dominen aquests casos. La data de valoració, perquè el valor pot canviar substancialment entre els esdeveniments denunciats i la sentència. I si s'aplica un descompte per a una participació minoritària o per l'absència de mercat, cosa que és impugnada i depèn de les circumstàncies i de la conducta de les parts.
Els estatuts o un acord entre accionistes sovint prescriuen un mètode o un mecanisme per nomenar un taxador. Quan ho fan, generalment preval aquest mecanisme, la qual cosa és una bona raó per examinar aquests documents molt abans que sorgeixi una controvèrsia.
Com es valora un negoci en un divorci?
Quan una empresa pertany als actius que s'han de dividir, s'ha de valorar en una data acordada per les parts o fixada pel tribunal. La tensió aquí rau entre una valoració que reflecteix l'empresa com una empresa en funcionament i la realitat que el cònjuge que continua l'empresa ha de finançar el pagament amb càrrec a aquesta. Els tribunals ho tenen en compte en els acords de pagament en lloc de en la valoració en si.
Què importa a la pràctica?
Acordeu el mètode i la data de la valoració abans de donar instruccions a ningú, perquè el desacord posterior és el que converteix un informe en tres. Quan una valoració sigui impugnada, un expert contractat conjuntament té considerablement més pes que dos informes partidistes. I separeu la valoració de les condicions: una compensació, un pagament ajornat o un paquet de garantia poden cobrir una bretxa que una ronda de valoració posterior no podrà cobrir.
En resum
- El valor és el resultat d'un mètode i les seves suposicions; el preu és el resultat d'una negociació, i no cal que els dos coincideixin.
- El valor liquidatiu mira cap enrere al balanç; el mètode de rendibilitat i el flux de caixa descomptat miren cap endavant als rendiments esperats.
- En una compra d'accionistes, la data de valoració i qualsevol descompte minoritari solen ser els dos punts més disputats.
- En un divorci, el negoci es valora com una empresa en funcionament, però les condicions de pagament poden reflectir el que realment es pot permetre el cònjuge restant.
- Acordar el mètode i la data de la valoració per endavant, i utilitzar un expert contractat conjuntament en cas de impugnació d'una valoració, evita la majoria dels desacords.
Com podem ajudar
Assessorem sobre clàusules de valoració en estatuts socials i pactes entre accionistes, actuem en procediments de compravenda i exclusió, i treballem amb taxadors en transaccions i divorcis.
No esteu segurs de la vostra situació? Expliqueu-nos la vostra situació. Us informarem de les vostres opcions en el termini d'un dia laborable.
Com Law & More us pot ajudar amb això s'explica al nostre advocat corporatiu
