El nom indica que una fusió d'accions implica una transferència d'accions de les empreses que fusionen. El terme fusió d’actius també és revelador, perquè certs actius i passius d’una empresa els assumeix una altra empresa. El terme fusió legal fa referència a l’única forma de fusió legalment regulada als Països Baixos. Tot i això, és difícil entendre què implica aquesta fusió si no coneixeu les disposicions legals. En aquest article, expliquem aquestes normatives legals de fusió perquè pugueu conèixer el seu procediment i les seves conseqüències.
Què és una fusió legal?
Una fusió legal es distingeix pel fet que no només es transfereixen accions o actius i passius, sinó tot el capital. Hi ha una societat adquirent i una o més societats que desapareixen. Després de la fusió, els actius i passius de la societat que desapareix deixen d'existir. Els accionistes de la societat que desapareix es converteixen en accionistes de la societat adquirent per ple dret.
Com que una fusió legal resulta en una transferència a títol universal, tots els actius, drets i obligacions es transfereixen a l'empresa adquirent per ministeri de la llei sense que calguin transaccions per separat. Això generalment inclou contractes com ara lloguer i arrendament, contractes laborals i permisos. Tingueu en compte que alguns contractes contenen una excepció per a la transferència a títol universal. Per tant, és recomanable examinar les conseqüències i implicacions de la fusió prevista per contracte. Per obtenir més informació sobre les conseqüències de la fusió per als empleats, consulteu el nostre article sobre la transferència d'empresa.
Quines formes jurídiques es poden fusionar legalment?
Segons la llei, dues o més persones jurídiques poden procedir a una fusió legal. Aquestes persones jurídiques solen ser societats anònimes o privades, però també es poden fusionar fundacions i associacions. Tanmateix, és important que les empreses tinguin la mateixa forma jurídica si hi participen altres empreses que la BV i la NV. En altres paraules, BV A i NV B poden fusionar-se legalment. La Fundació C i la BV D només es poden fusionar si tenen la mateixa forma jurídica (per exemple, la Fundació C i la Fundació D). Per tant, pot ser necessari canviar la forma jurídica abans que sigui possible una fusió.
Quin és el procediment?
Per tant, quan hi ha dues formes jurídiques idèntiques (o només NVs i BVs), es poden fusionar legalment. Aquest procediment funciona de la següent manera:
- Proposta de fusió - el procediment s'inicia amb una proposta de fusió elaborada pel consell d'administració de l'empresa que es fusionarà. Aquesta proposta la signen tots els consellers. Si falta una signatura, s’ha d’indicar el motiu.
- Nota explicativa - posteriorment, els consells han de preparar una nota explicativa d'aquesta proposta de fusió, en què s'exposin les conseqüències legals, socials i econòmiques esperades de la fusió.
- Presentació i anunci - la proposta s'ha de presentar a la Cambra de Comerç, juntament amb els tres comptes anuals més recents. A més, la fusió prevista s’ha d’anunciar en un diari nacional.
- Oposició dels creditors - després de l'anunci de la fusió, els creditors tenen un mes per oposar-se a la fusió proposada.
- Aprovació de la fusió - Un mes després de l'anunci, correspon a la junta general prendre la decisió de fusionar-se.
- Realització de la fusió - en el termini de sis mesos des de l'anunci, la fusió s'ha de realitzar passant el escriptura notarial. En els vuit dies següents, ha de ser la fusió legal inscrit al registre mercantil de la Cambra de Comerç.
Quins avantatges i desavantatges té?
Tot i que hi ha un procediment formal per a la fusió legal, un gran avantatge és que es tracta d’una forma de reestructuració bastant fàcil. La totalitat del capital es transfereix a l’empresa adquirent i la resta de societats desapareixen. És per això que aquesta forma de fusió s’utilitza amb freqüència dins dels grups corporatius. La transferència sota títol general és desavantatjosa si es vol fer ús de la possibilitat de "recollir cireres". No només els avantatges de l’empresa, sinó també les càrregues es transferiran durant una fusió legal. Això també pot implicar responsabilitats desconegudes. Per tant, és important considerar amb deteniment quina forma de fusió s’adapta millor a la que teniu present.
Com heu llegit, una fusió legal, a diferència d’una fusió d’empreses o accions, és un procediment legalment regulat pel qual es produeix una fusió legal completa d’empreses en la qual tots els actius i passius es transfereixen per llei. No esteu segur de si aquesta forma de fusió és la més adequada per a la vostra empresa? A continuació, poseu-vos en contacte Law & More. Els nostres advocats estan especialitzats en fusions i adquisicions i estaran encantats d’assessorar-vos quina fusió és més adequada per a la vostra empresa, quines conseqüències té per a la vostra empresa i quins passos heu de fer.
