No cal viure als Països Baixos per constituir una societat mercantil holandesa amb accionistes estrangers. El procés de constitució es pot gestionar de forma remota a través d'un notari, amb la documentació adequada i, de vegades, un poder notarial, cosa que el fa accessible per a emprenedors internacionals que vulguin establir una presència legal a la UE.
Una societat comercial holandesa ofereix protecció de responsabilitat limitada i credibilitat professional, alhora que permet a particulars o empreses estrangeres posseir i operar un negoci als Països Baixos. L'estructura és popular perquè separa els actius personals dels deutes empresarials i proporciona flexibilitat en la manera com s'estructura la propietat i la gestió.
Aquesta guia us guiarà pels passos pràctics que implica la creació d'una societat mercantil neerlandesa com a accionista estranger. Aprendràs sobre els requisits legals, la documentació necessària, les obligacions fiscals i com mantenir el compliment normatiu un cop registrada la teva empresa.
Comprensió de l'estructura holandesa de BV
Una societat mercantil holandesa ofereix als accionistes estrangers una manera fiable d'establir una presència comercial als Països Baixos amb proteccions legals i flexibilitat. L'estructura proporciona una responsabilitat limitada alhora que manté la credibilitat professional als mercats europeus.
Què és un Besloten Vennootschap (BV)?
Una Besloten Vennootschap (BV) és una societat limitada privada segons la legislació neerlandesa . La BV existeix com a entitat jurídica independent, la qual cosa significa que la mateixa empresa posseeix els actius, signa els contractes i assumeix la responsabilitat dels deutes, en lloc de tu personalment.
Quan configures una societat anònima (BV), pots actuar com a accionista i com a director. Com a accionista, ets propietari d'una part o de la totalitat de l'empresa.
Com a director, gestiones les operacions diàries i prens decisions en nom de l'empresa. La BV requereix que s'emeti com a mínim una acció durant la constitució.
No hi ha un requisit màxim de capital social , cosa que us dóna flexibilitat en la manera d'estructurar la propietat. Els accionistes estrangers s'enfronten als mateixos requisits que els residents neerlandesos a l'hora d'establir una societat mercantil.
Principals avantatges d'una BV holandesa per a accionistes estrangers
La responsabilitat limitada és el principal avantatge d'una estructura de BV. Els vostres actius personals romanen separats dels deutes i obligacions comercials.
Si l'empresa té dificultats financeres, els creditors no poden reclamar els vostres béns privats. Els Països Baixos ofereixen un entorn fiscal competitiu per a les empreses.
Els tipus impositius de societats comencen més baixos per als beneficis inicials, i el país manté tractats fiscals amb nombroses nacions per evitar la doble imposició. Una BV proporciona una imatge professional quan es tracta amb clients, proveïdors i inversors.
Les empreses europees sovint prefereixen treballar amb societats limitades en lloc d'empreses individuals. L'estructura també permet contractar empleats, inclòs a tu mateix, cosa que obre l'accés a beneficis com la norma del 30% per als treballadors estrangers.
Diferències entre BV i altres tipus d'empreses
La principal alternativa a una societat mercantil és una empresa individual (eenmanszaak), que és més senzilla d'establir però no ofereix protecció de responsabilitat civil. Vostè continua sent personalment responsable de tots els deutes de l'empresa.
| característica | BV | Propietari únic |
|---|---|---|
| Responsabilitat | Limitat als actius de l'empresa | Responsabilitat personal il·limitada |
| Cost de configuració | Superior (cal notari) | Inferior (registre directe) |
| Estructura tributària | Impost de societats sobre els beneficis | Impost sobre la renda de tots els guanys |
| Imatge professional | Entitat empresarial formal | comerciant individual |
Una societat anònima (BV) requereix la constitució formal a través d'un notari i tasques administratives contínues com ara comptes anuals i declaracions d'impostos de societats. Les empreses individuals tenen menys obligacions de compliment, però no poden emetre accions ni transferir fàcilment la propietat.
Requisits legals i consideracions preliminars
Els accionistes estrangers no s'enfronten a cap barrera legal significativa a l'hora de constituir una societat mercantil neerlandesa, però és essencial comprendre els requisits de capital, les normes de direcció i les opcions estructurals. Les decisions que prengueu en el moment de la constitució afecten la protecció de la responsabilitat civil, l'eficiència fiscal i la flexibilitat operativa.
Elegibilitat d'accionistes i directors estrangers
Els Països Baixos permeten als accionistes estrangers i als directors no residents posseir i gestionar una societat neerlandesa sense restriccions. No cal tenir la ciutadania ni la residència neerlandeses per constituir una empresa.
Qualsevol persona física o jurídica pot ser accionista. Això inclou empreses estrangeres, que sovint actuen com a entitats matrius de filials neerlandeses.
Els directors generals també poden ser no residents, tot i que s'apliquen consideracions pràctiques. Si nomeneu un director no resident, la BV ha de mantenir prou substància als Països Baixos.
Això normalment significa tenir una adreça de domicili social i garantir que les decisions clau es prenguin dins de la jurisdicció neerlandesa. Sense la substància adequada, les autoritats fiscals poden impugnar l'estatus de residència fiscal neerlandesa de l'empresa.
La majoria dels fundadors opten per nomenar-se a si mateixos com a directors generals. Aquesta estructura funciona bé si teniu previst traslladar-vos als Països Baixos o mantenir-hi activitats comercials regulars.
Selecció de l'estructura de l'empresa: BV individual, holding o filial
Podeu establir una societat neerlandesa com a entitat independent, sota una societat holding o com a filial d'una empresa estrangera existent. Cada estructura té finalitats diferents.
Una sola BV s'adapta a la majoria d'operacions petites i mitjanes. Posseeixes accions directament i gestiones el negoci sense capes corporatives addicionals.
Una estructura de holding implica dues societats holding: una societat holding que posseeix accions d'una empresa operativa. Això protegeix els beneficis retinguts dels passius empresarials i ofereix avantatges fiscals a l'hora de vendre el negoci o distribuir dividends.
Molts inversors i fundadors amb plans de creixement trien aquesta opció des del principi. Una estructura filial significa que la vostra empresa estrangera és propietària de la BV holandesa.
Aquest plantejament té sentit si ja opereu un negoci a l'estranger i voleu establir una presència europea. Manté la propietat centralitzada, però pot crear requisits de compliment addicionals entre jurisdiccions.
Capital social mínim i classes d'accions
El capital mínim requerit per a una BV neerlandesa és de 0.01 € . Podeu constituir-vos amb un cèntim de capital social, tot i que això comporta riscos.
Un capital social baix limita la vostra credibilitat financera amb els bancs, els proveïdors i els clients. La majoria d'empreses serioses opten per un mínim d'entre 1,000 i 10,000 € per demostrar compromís i facilitar les relacions bancàries.
El capital social s'ha d'ingressar al compte bancari de l'empresa després de la constitució. Podeu estructurar les accions en diferents classes amb diferents drets de vot, drets de beneficis o altres condicions.
Les accions estàndard tenen els mateixos drets, tret que els estatuts especifiquin el contrari. Els fundadors sovint utilitzen diferents classes d'accions quan hi participen diversos inversors o quan separen el control de vot dels drets econòmics.
Aquesta flexibilitat ajuda a adaptar-se a acords de propietat complexos alhora que manté estructures de governança clares.
Procés d'incorporació pas a pas
El procés de constitució d'una societat mercantil neerlandesa requereix treballar amb un notari civil neerlandès i preparar documents legals específics. Els accionistes estrangers poden completar la majoria dels passos de forma remota, tot i que certs documents i verificacions són obligatoris.
Triar i verificar el nom de l'empresa
El nom de la vostra empresa ha de ser únic i no pot ser idèntic ni massa similar a les empreses registrades existents als Països Baixos. El notari civil neerlandès comprovarà el nom amb la base de dades de la Cambra de Comerç abans de continuar.
El nom ha d'incloure "BV" o "besloten vennootschap" per identificar-lo com a societat limitada privada. No podeu utilitzar paraules que suggereixin afiliació governamental o que requereixin llicències especials, tret que tingueu aquestes llicències.
Trieu 2 o 3 noms alternatius en cas que la vostra primera opció no estigui disponible. El notari us informarà si el nom compleix els requisits de denominació neerlandesos.
Alguns noms poden ser rebutjats si són enganyosos o ofensius.
Redacció dels Estatuts Socials
Els estatuts són els documents legals bàsics que defineixen l'estructura de la vostra empresa i les normes de govern corporatiu . Un notari neerlandès els prepara en funció dels vostres requisits i de la legislació societària neerlandesa.
Elements clau inclosos als articles:
Nom de l'empresa i adreça del domicili social
Activitats i objectius empresarials
Estructura del capital social i valors nominals de les accions
Nombre i tipus d'accions emeses
Drets i obligacions dels accionistes
Nomenament i poders dels administradors
Normes per a les assemblees generals i la presa de decisions
Per als accionistes estrangers , els estatuts poden especificar si les reunions es poden celebrar fora dels Països Baixos. També podeu incloure clàusules específiques sobre la transferència d'accions, la distribució de beneficis i la responsabilitat dels administradors.
El notari s'assegura que totes les disposicions compleixin la legislació neerlandesa.
Escriptura de constitució i requisits notarials
L' escriptura de constitució és l' escriptura notarial oficial de constitució que dóna existència legal a la vostra societat mercantil. Només un notari neerlandès pot executar aquest document.
Els accionistes estrangers solen atorgar poders al notari o a un representant perquè signi en nom seu. Heu de proporcionar al notari:
Còpies vàlides del passaport o del document d'identitat de tots els accionistes i administradors
Prova d'adreça residencial
Declaracions del beneficiari efectiu final (UBO)
Per a accionistes corporatius: documents de registre i prova d'autoritat
El notari civil neerlandès verifica la vostra identitat mitjançant documents apostillats si sou fora dels Països Baixos. Després de signar l'escriptura, el notari registra la societat mercantil a la Cambra de Comerç.
Tot el procés sol trigar entre 1 i 2 setmanes un cop s'han presentat tots els documents.
Registre i documentació de l'empresa
Després que el notari completi l'escriptura de constitució, heu de registrar la vostra societat neerlandesa a la Cambra de Comerç i recollir els documents necessaris. El procés de registre sol trigar d'un a tres dies hàbils i proporciona a la vostra empresa el reconeixement legal per operar als Països Baixos.
Registrar-se a la Cambra de Comerç dels Països Baixos (KvK)
El vostre notari gestionarà el registre inicial de KvK automàticament després que completi l'escriptura de constitució. La Cambra de Comerç (Kamer van Koophandel) manté el registre mercantil neerlandès , que és una base de dades pública de totes les empreses registrades.
Heu de proporcionar informació específica durant el registre de KvK. Això inclou el nom de la vostra empresa, l'adreça registrada, les activitats comercials i detalls sobre tots els directors i accionistes.
Els accionistes estrangers han de presentar documents d'identitat vàlids com ara passaports o documents nacionals d'identitat. El KvK cobra una taxa de registre única d'aproximadament 50 €.
Rebràs la confirmació quan la teva empresa aparegui al registre mercantil. Els bancs i les agències governamentals comprovaran aquest registre abans de processar altres sol·licituds.
Obtenció del número de registre de l'empresa
La Cambra de Comerç emet el número de registre de la vostra empresa immediatament després del registre correcte. Aquest número KvK de vuit dígits serveix com a identificador únic de la vostra empresa per a tots els assumptes oficials als Països Baixos.
Heu d'incloure el vostre número de KvK en tots els documents comercials. Això inclou factures, contractes, llocs web i signatures de correu electrònic.
El número també apareix a l'extracte del registre mercantil, cosa que demostra l'existència legal de la vostra empresa. El número de registre de la vostra empresa és diferent del vostre número d'identificació fiscal.
Rebrà números separats de l'Oficina Tributària dels Països Baixos per a l'IVA i l'impost sobre la renda de societats.
Documents essencials per al registre
El registre al KvK requereix diversos documents clau:
Escriptura de constitució notarial : el document fundacional signat i notarialment certificat
Identificació vàlida : passaport o document d'identitat nacional per a tots els directors i accionistes
Comprovant de domicili : factura de serveis públics o extracte bancari del domicili social
Declaració UBO : dades de qualsevol persona que posseeixi més del 25% de les accions
Poder notarial – Si algú actua en nom d'accionistes estrangers (ha d'incloure la postil·la o la legalització)
Els documents estrangers requereixen traduccions certificades per un traductor jurat. Els documents de fora de la UE sovint necessiten un segell de postil·la o una legalització consular per demostrar la seva autenticitat.
El vostre notari us pot assessorar sobre quin procés de legalització s'aplica al país del vostre accionista. La Cambra de Comerç conserva aquests documents arxivats.
Podeu sol·licitar un extracte oficial del registre mercantil en qualsevol moment, que costa aproximadament 10 € per còpia.
Fiscalitat, UBO i compliment normatiu
Una societat mercantil holandesa (BV) s'enfronta a diverses obligacions fiscals i requisits de transparència des del moment en què es constitueix. Els accionistes estrangers han d'entendre els tipus impositius de societats, registrar els beneficiaris efectius amb les autoritats i tenir en compte com es graven els pagaments de dividends a través de les fronteres.
Impost sobre la renda de societats i registre de l'IVA
La vostra societat s'ha de registrar a l'Administració Tributària neerlandesa immediatament després de la seva constitució. L'impost sobre la renda de societats s'aplica a tots els beneficis obtinguts per la vostra empresa.
El tipus estàndard és del 25.8% sobre els beneficis superiors a 200,000 €, mentre que un tipus reduït del 19% s'aplica als primers 200,000 € de benefici imposable. L'Administració Tributària neerlandesa emetrà automàticament un número d'IVA a la vostra empresa.
Heu de presentar les declaracions de l'IVA trimestralment, fins i tot si la vostra empresa no ha tingut ingressos durant aquest període. Si no feu una declaració, hi haurà multes.
Si veneu serveis a empreses d'altres països de la UE, podeu cobrar un IVA del 0% segons el mecanisme d'inversió del càrrec. Les vendes fora de la UE sovint estan exemptes de l'IVA neerlandès.
Una facturació i una documentació adequades són essencials per mantenir el compliment de la normativa.
Registre d'UBO i propietat efectiva
Tota societat comercial neerlandesa ha de registrar els seus beneficiaris finals al registre UBO que manté la Cambra de Comerç. Un beneficiari final és qualsevol persona que posseeixi més del 25% de les accions o els drets de vot, o que exerceixi el control sobre l'empresa per altres mitjans.
Els accionistes estrangers han de presentar un document d'identitat i domicili. El registre s'ha de completar en el termini d'una setmana des de la constitució o de qualsevol canvi en l'estructura de propietat.
L'incompliment del registre comporta sancions i possibles responsabilitats penals per als administradors. La informació és accessible a les autoritats i a certs professionals, però no al públic en general.
Impost sobre dividends i tractats de doble imposició
Quan la vostra societat anònima distribueix beneficis als accionistes, ha de retenir un impost sobre dividends del 26.9% . Això s'aplica independentment d'on visqui l'accionista.
Els Països Baixos han signat tractats de doble imposició amb més de 100 països per evitar que es posi en revisió els mateixos ingressos dues vegades. Aquests tractats sovint redueixen o eliminen l'impost neerlandès sobre dividends per als accionistes estrangers.
Heu de presentar una sol·licitud a l'Administració Tributària neerlandesa abans de pagar dividends. El processament pot trigar diversos mesos, així que planifiqueu en conseqüència.
Els accionistes de la UE poden beneficiar-se de la Directiva sobre societats matrius i filials, que pot reduir l'impost sobre dividends al 0% si es compleixen condicions específiques.
Obrir un compte bancari empresarial holandès
Els bancs neerlandesos requereixen una documentació substancial i sovint una presència local per aprovar els comptes comercials de les societats comercials estrangeres. Molts bancs exigeixen una adreça residencial neerlandesa per a almenys un director.
El procés de sol·licitud sol trigar diverses setmanes, fins i tot amb la documentació completa.
Requisits de la sol·licitud bancària
Cal que prepareu diversos documents abans de sol·licitar un compte bancari empresarial als Països Baixos. Els requisits bàsics inclouen el registre de la vostra empresa a la Cambra de Comerç dels Països Baixos (KVK), un pla de negoci vàlid i un justificant de l'adreça social de la vostra societat mercantil.
Els bancs sol·licitaran documents d'identificació per a tots els propietaris efectius finals (UBO) que tinguin més del 25% de la propietat. La majoria dels bancs requereixen la documentació següent:
- Cambra de Comerç (KVK) extracte
- Estatuts socials
- Passaport o documents d'identitat vàlids per a tots els directors i UBO
- Prova de domicili residencial per als directors
- Pla de negoci que descriu les vostres activitats als Països Baixos
- Documentació de l'origen dels fons
El procés de sol·licitud pot trigar entre dues i sis setmanes. Els bancs han de complir amb unes estrictes normes contra el blanqueig de capitals, cosa que significa que examinen cada sol·licitud amb cura.
Alguns bancs faran videotrucades amb els directors per verificar la identitat i discutir les activitats comercials.
Solucions d'oficina virtual i adreça local
Els bancs solen requerir una prova d'una adreça física als Països Baixos per a la vostra BV. A oficina virtual pot servir com a domicili social de la vostra empresa amb el KVK, però la majoria de bancs no l'acceptaran per al requisit d'adreça residencial del director.
Necessiteu com a mínim un director amb una adreça residencial neerlandesa genuïna per complir els requisits bancaris. Si feu servir una oficina virtual, heu de proporcionar un contracte de lloguer o un contracte de serveis que mostri la seu social de la vostra empresa.
Tanmateix, això per si sol no és suficient. Molts bancs demanen específicament una adreça residencial neerlandesa per al director general o exigeixen que es nomeni un director resident.
Alguns accionistes estrangers nomenen un director local temporalment per complir aquest requisit, tot i que això crea costos addicionals i consideracions de compliment. Alternativament, podeu utilitzar una oficina amb serveis i un espai de treball físic, que alguns bancs consideren més favorablement que els acords bàsics d'oficina virtual.
Reptes per als accionistes estrangers
Els accionistes estrangers s'enfronten a obstacles importants a l'hora d'obrir comptes bancaris comercials als Països Baixos. Els bancs sovint rebutgen sol·licituds de no residents o d'empreses sense prou presència local.
El principal repte és demostrar una activitat econòmica genuïna als Països Baixos en lloc de simplement tenir actius estrangers. Si esteu ubicats fora de la zona SEPA, heu d'obrir un compte bancari neerlandès; no podeu utilitzar el vostre compte estranger existent.
Els bancs poden qüestionar per què una empresa de propietat estrangera necessita serveis bancaris holandesos i examinaran de prop el vostre model de negoci. L'Associació Bancària Holandesa ofereix un anàlisi ràpida per a emprenedors estrangers que reben assistència de l'Agència d'Inversions Estrangeres dels Països Baixos o de facilitadors d'empreses emergents reconeguts.
Aquesta eina us ajuda a determinar l'elegibilitat abans de presentar una sol·licitud completa, i els bancs participants responen en un termini de cinc dies hàbils. Sense aquesta ajuda, heu de contactar directament amb els bancs i afrontar períodes d'avaluació potencialment més llargs o un rebuig total.
Obligacions i gestió en curs
Després de la constitució, la vostra societat neerlandesa ha de complir uns requisits administratius, fiscals i de governança estrictes cada any. La Cambra de Comerç, l'Administració Tributària i les autoritats de la seguretat social controlen el compliment.
Els directors tenen la responsabilitat legal de complir els terminis i presentar informació precisa.
Informes anuals i declaracions estatutàries
La vostra BV ha de preparar els comptes anuals en un termini de cinc mesos després del tancament de l'exercici econòmic. Els comptes inclouen un balanç, un compte de pèrdues i guanys i notes.
Heu de presentar una versió simplificada al KvK en els dies posteriors a l'adopció pels accionistes. També heu de presentar una declaració d'impostos sobre la renda de societats cada any.
L'Administració Tributària neerlandesa espera que la declaració coincideixi amb els vostres comptes anuals. Incomplir el termini pot comportar sancions i avaluacions estimades.
Si la vostra empresa neerlandesa gestiona les nòmines, heu de presentar declaracions d'impostos sobre salaris mensuals o trimestrals . Quan contracteu empleats o us pagueu a vosaltres mateixos com a director-accionista majoritari, les cotitzacions a la seguretat social neerlandeses s'han de calcular i pagar a temps.
Les declaracions de l'IVA solen ser mensuals, trimestrals o anuals, depenent de la facturació i el registre. Els documents legals com ara les resolucions dels accionistes, les actes de la junta i el registre d'accionistes s'han de mantenir actualitzats.
El KvK requereix una notificació en un termini de dies si canvieu de director, d'adreça registrada o d'altres dades clau. Un comptable neerlandès sol coordinar aquestes sol·licituds i supervisa els terminis per mantenir el vostre BV compliant.
Nomenament i directors generals
Cada societat comercial necessita com a mínim un director autoritzat a representar l'empresa. Els directors són nomenats pels accionistes i registrats al KvK.
Pots ser accionista i director alhora, fins i tot si vius a l'estranger. Els directors tenen obligacions legals segons la legislació neerlandesa.
Heu d'actuar en interès de l'empresa, evitar conflictes d'interessos i garantir una comptabilitat adequada. Si la BV esdevé insolvent i incompleix aquestes obligacions, podeu afrontar responsabilitats personals.
Les normes de govern corporatiu requereixen una divisió clara de funcions. Els accionistes prenen decisions estratègiques com ara el nomenament de directors i l'aprovació dels comptes anuals.
Els directors s'encarreguen de la gestió diària. Per als accionistes estrangers, és habitual celebrar reunions virtuals del consell d'administració o atorgar poders a representants locals per a tasques específiques.
Treballant amb assessors holandesos
La majoria de fundadors internacionals confien en un comptable neerlandès per gestionar la comptabilitat, les nòmines i les declaracions d'impostos. Un comptable també prepara els vostres comptes anuals i s'assegura que compliu tots els terminis legals.
Un comptable neerlandès també pot assessorar sobre les obligacions de seguretat social neerlandeses , especialment quan treballes com a director o contractes empleats. Les normes sobre contribucions, assegurances i informes són complexes, i el suport professional t'ajuda a complir les normes sense costos inesperats.
Molts comptables ofereixen paquets de tarifes fixes que inclouen la comptabilitat, les nòmines, els comptes anuals i les declaracions d'impostos. Això facilita la pressupostació i garanteix que no passi res per alt a mesura que el vostre compte de comptabilitat creix.
Consideracions pràctiques per a emprenedors internacionals
Els accionistes estrangers ara poden constituir una societat neerlandesa completament en línia sense visitar els Països Baixos, mentre que l'empresa obté accés immediat al mercat unificat de la UE de més de 450 milions de consumidors.
Incorporació digital i remota
Podeu establir una societat mercantil holandesa de forma completament remota a través de serveis d'incorporació digital. El procés requereix un passaport vàlid, un comprovant de domicili i una escriptura notarial preparada per un notari civil holandès.
La majoria de notaris ara ofereixen cites per videoconferència per verificar la vostra identitat i signar documents electrònicament. La constitució sol trigar entre 5 i 10 dies hàbils des del principi fins al final.
Haureu de dipositar el capital social mínim de 0.01 € en un compte bancari temporal, tot i que la majoria d'emprenedors opten per una quantitat més alta per credibilitat. Després de la constitució, rebreu la vostra Cambra de Comerç (KVK) número de registre i pot procedir a obrir un compte bancari d'empresa.
Els documents necessaris inclouen:
- Còpia del passaport o document d'identitat nacional
- Comprovant de domicili (factura de serveis públics o extracte bancari)
- Qüestionari d'incorporació completat
- Estatuts socials (redactats pel vostre notari)
Molts bancs neerlandesos ara permeten que els no residents obrin comptes comercials de forma remota, tot i que alguns encara requereixen una visita presencial o una videotrucada.
Operant dins del mercat únic de la UE
El vostre registre mercantil holandès us atorga accés complet al mercat únic de la UE sense registres addicionals ni barreres comercials. Podeu vendre béns i serveis a tots els 27 estats membres sota regulacions unificades.
El registre de l'IVA als Països Baixos cobreix la majoria de les transaccions de la UE, tot i que s'apliquen normes específiques per a les vendes transfrontereres. El sistema OSS (One-Stop Shop) simplifica el compliment de l'IVA per als serveis digitals venuts als consumidors de la UE.
Presenteu una única declaració trimestral als Països Baixos en comptes de registrar-vos a cada estat membre on teniu clients. Per als béns físics, és possible que hàgiu de registrar-vos per a l'IVA als països on teniu inventari o supereu certs llindars de vendes.
El llindar general és de 10,000 € anuals en vendes a distància a consumidors d'altres països de la UE.
Operacions i expansió transfrontereres
La vostra empresa neerlandesa pot establir sucursals o filials en altres països de la UE tot mantenint la seu central als Països Baixos. Les sucursals es consideren extensions de la vostra empresa neerlandesa i segueixen les regulacions locals on operen.
Les filials són entitats jurídiques independents que poden oferir avantatges fiscals segons el país. Consideracions clau per a l'expansió:
- Normes de preus de transferència s'apliquen quan la vostra BV realitza transaccions amb entitats relacionades a l'estranger
- Riscos d'establiment permanent sorgir si les operacions a l'estranger esdevenen massa importants
- Obligacions de la Seguretat Social depenen d'on treballen físicament els empleats
Els Països Baixos tenen tractats fiscals amb més de 100 països per evitar la doble imposició. La vostra societat de valors propis es beneficia de l'exempció de participació neerlandesa, que eximeix de tributació la majoria dels ingressos per dividends estrangers i els guanys de capital.
Preguntes freqüents
Els accionistes estrangers han de proporcionar documents d'identitat i adreces residencials, mentre que la BV necessita almenys un director i la documentació adequada de l'estructura de propietat.
El tractament fiscal depèn de diversos factors, com ara la residència, la distribució de beneficis i els tractats fiscals aplicables entre els Països Baixos i el país d'origen de l'accionista.
Quins són els requisits inicials per establir una societat neerlandesa amb accionistes internacionals?
Necessiteu documents d'identificació vàlids per a tots els accionistes estrangers, inclosos passaports o documents nacionals d'identitat. El notari neerlandès requereix còpies d'aquests documents juntament amb un comprovant de residència i dades de contacte.
La vostra societat mercantil ha de tenir com a mínim un director que pugui ser de nacionalitat estrangera. No hi ha cap requisit que els directors o accionistes siguin residents dels Països Baixos.
El capital social mínim legal és molt baix, normalment només uns quants cèntims per acció. Moltes societats comercials de propietat estrangera comencen amb quantitats de capital modestes i les augmenten més tard si cal.
Heu de proporcionar una adreça de domicili social als Països Baixos. Pot ser el vostre local comercial, l'adreça d'un comptable o una oficina virtual, segons les vostres necessitats operatives.
Per als accionistes corporatius, heu de proporcionar documents oficials de l'empresa de l'entitat estrangera. Aquests solen incloure certificats de constitució, estatuts socials i documents que demostrin qui té l'autoritat per actuar en nom de l'empresa estrangera.
Com poden els accionistes estrangers gestionar eficaçment la seva participació en una societat anònima holandesa?
Els accionistes estrangers poden assistir a les juntes generals de forma remota mitjançant videoconferència o resolucions escrites. La presència física als Països Baixos no és necessària per a la majoria dels processos de presa de decisions.
Podeu designar un apoderat o representant perquè actuï en nom vostre a les juntes d'accionistes . Aquesta persona pot ser un altre accionista, un director o un assessor de confiança amb l'autorització adequada.
Els pagaments de dividends a accionistes estrangers estan subjectes a la retenció d'impostos neerlandesa, tot i que els tipus es poden reduir en virtut dels tractats fiscals. Heu d'organitzar els canals de pagament adequats a través del compte bancari neerlandès de la BV.
Les transferències d'accions requereixen la intervenció notarial als Països Baixos. Si voleu vendre o transferir les vostres accions a una altra part, un notari civil neerlandès ha de preparar i executar l'escriptura de transferència.
Quina documentació legal és necessària per als accionistes estrangers a l'hora de constituir una societat anònima neerlandesa?
L'escriptura de constitució és el document legal principal que crea la societat. Aquesta escriptura ha de ser preparada i executada per un notari civil neerlandès i inclou els estatuts socials.
Els estatuts socials estableixen les normes de l'empresa, incloent-hi l'estructura d'accions, els nomenaments de directors i els drets dels accionistes. Aquests es poden personalitzar per adaptar-se als requisits específics dels accionistes estrangers.
Heu de proporcionar un poder notarial si no podeu assistir a la cita notarial en persona. Aquest document ha d'estar degudament legalitzat o apostillat d'acord amb els requisits dels tractats internacionals.
La documentació del beneficiari efectiu és obligatòria segons la legislació neerlandesa. Heu de declarar qui és el propietari i el control final de la BV, i aquesta informació s'ha de registrar al registre UBO neerlandès.
Per als accionistes corporatius, necessiteu còpies certificades dels documents constitutius de la societat estrangera. Aquests poden requerir legalització o un segell de postil·la segons el país d'origen.
Quines són les implicacions fiscals per a una societat neerlandesa amb accionistes de l'estranger?
La teva societat neerlandesa paga l'impost sobre la renda dels seus beneficis mundials. El tipus impositiu estàndard s'aplica independentment d'on es trobin els accionistes.
Les distribucions de dividends a accionistes estrangers estan subjectes a una retenció fiscal neerlandesa del 15%. Tanmateix, els tractats fiscals entre els Països Baixos i molts països redueixen aquest tipus, de vegades a zero per als accionistes corporatius qualificats.
Els accionistes estrangers poden afrontar impostos addicionals al seu país d'origen sobre els dividends rebuts de la societat neerlandesa BV. El tractament específic depèn de les lleis i els tractats fiscals aplicables a la jurisdicció de cada accionista.
Els guanys de capital derivats de la venda d'accions de BV generalment no es graven als Països Baixos per als accionistes no residents. Tanmateix, el vostre país d'origen pot gravar aquests guanys d'acord amb les seves pròpies normes.
L'estructura de la societat de crèdit pot oferir oportunitats de planificació fiscal a través d'acords de societat holding. Una societat holding neerlandesa sovint pot rebre dividends i guanys de capital de filials amb impostos reduïts o nuls.
Com s'aplica el marc de govern corporatiu neerlandès a les societats comercials amb accionistes internacionals?
Els directors de la BV han d'actuar en el millor interès de l'empresa i complir amb la legislació corporativa neerlandesa. Aquest deure s'aplica independentment d'on es trobin els directors o accionistes.
El consell d'administració té l'autoritat diària per dirigir l'empresa. Els accionistes conserven el control final a través del seu poder de nomenar i destituir directors i aprovar decisions importants.
Podeu estructurar els estatuts socials per requerir l'aprovació dels accionistes per a decisions específiques. Alguns exemples comuns inclouen l'assumpció de deutes per sobre de determinats imports o l'adquisició o la venda d'actius importants.
La llei neerlandesa exigeix una separació adequada entre la BV i els seus accionistes. L'empresa ha de mantenir el seu propi compte bancari i mantenir registres comptables separats.
Les assemblees generals anuals s'han de celebrar. Aquestes poden tenir lloc virtualment.
Heu de convocar les reunions degudament d'acord amb els procediments establerts als vostres estatuts.
Quines mesures s'han de prendre per garantir el compliment de les regulacions antiblanqueig de capitals dels Països Baixos per a les societats comercials de propietat estrangera?
Heu de registrar informació precisa sobre la propietat efectiva al registre UBO neerlandès. Aquest registre públic identifica totes les persones que posseeixen més del 25% de les accions o els drets de vot, o que exerceixen el control a través d'altres mitjans.
Els bancs i els notaris realitzaran una diligència deguda reforçada sobre els accionistes estrangers. Heu de preparar-vos per proporcionar documentació sobre l'origen dels fons i proves de les activitats comercials.
Estigueu preparats per explicar les operacions previstes de la BV. La BV ha de verificar la identitat dels seus accionistes i administradors.
Això significa recopilar i guardar còpies de documents d'identificació vàlids i comprovants de domicili de totes les parts rellevants. Cal actualitzar el registre UBO sempre que canviï de titularitat.
Si no es manté informació precisa, es poden aplicar multes i sancions administratives. El vostre comptable o proveïdor de serveis d'empresa holandès us pot ajudar a mantenir els registres de compliment normatiu.
També poden ajudar a respondre a sol·licituds d'informació de bancs o autoritats neerlandeses sobre l'estructura de propietat i les activitats comercials.
