L'any 2012, la llei de BV (empresa privada) es va simplificar i es va flexibilitzar. Amb l'entrada en vigor de la Llei de simplificació i flexibilitat de la Llei de BV, els accionistes van tenir l'oportunitat de regular les seves relacions mútues, de manera que es va crear més marge per adaptar l'estructura de l'empresa a la naturalesa de l'empresa i la relació de cooperació. dels accionistes. En línia amb aquesta simplificació i flexibilització de la llei de BV, la modernització de la llei de NV (societat anònima) està ara en procés.
En aquest context, la proposta legislativa Modernització de la legislació de les societats anònimes i una ràtio més equilibrada entre homes i dones té com a objectiu, en primer lloc, simplificar i flexibilitzar la legislació de les societats anònimes, de manera que es puguin satisfer les necessitats actuals de moltes grans societats anònimes (societats anònimes), cotitzen o no. A més, la proposta legislativa pretén equilibrar més la ràtio entre el nombre d'homes i dones al capdavant de les grans empreses. A continuació es discuteixen els canvis que els emprenedors poden esperar en un futur proper pel que fa als dos temes que acabem d'esmentar.
Els temes per a la revisió de la legislació NV
La revisió de la llei de la NV es refereix generalment a les normes que els emprenedors experimenten a la pràctica com a innecessàriament restrictives, segons les notes explicatives de la proposta. Un d'aquests colls d'ampolla és, per exemple, la posició dels accionistes minoritaris . A causa de la gran llibertat d'organització que existeix actualment, corren el risc de ser perjudicats per la majoria, ja que han de complir amb la majoria, especialment quan es tracta de la presa de decisions en una junta general. Per tal d'evitar que els drets importants dels accionistes (minoritaris) estiguin en joc o que s'abusin dels interessos dels accionistes majoritaris, la proposta de modernització de la llei de la NV protegeix l'accionista minoritari, per exemple, exigint el seu consentiment.
Un altre coll d'ampolla és el capital social obligatori . En aquest punt, la proposta preveu una flexibilització, és a dir, que el capital social establert als estatuts, que és la suma dels valors nominals del nombre total d'accions, ja no serà obligatori, igual que amb la BV. La idea que hi ha darrere és que, amb l'abolició d'aquesta obligació, els emprenedors que utilitzen la forma jurídica de societat anònima (NV) tindran més marge per recaptar capital, sense que calgui modificar primer els estatuts.
Si els estatuts fan constar un capital social, s'ha d'haver emès una cinquena part d'aquest en virtut del nou reglament. Els requisits absoluts del capital emès i desemborsat es mantenen inalterats pel que fa al contingut i hauran de ascendir tots dos a 45,000 €.
A més, un concepte ben conegut en la legislació de les societats mercantils: les accions amb una designació específica també s'inclouran en la nova legislació de les societats mercantils. Aleshores, una designació específica es pot utilitzar per assignar drets específics a accions dins d'una (o més) classes d'accions, sense necessitat de crear una nova classe d'accions. Els drets exactes implicats s'hauran d'especificar més detalladament als estatuts socials. En el futur, per exemple, al titular d'accions ordinàries amb una designació especial se li pot atorgar un dret de control especial tal com es descriu als estatuts socials.
Un altre punt important de la llei de la Veïnat Nord, l'esmena del qual s'inclou a la proposta, fa referència als drets de vot dels creditors pignoratius i usufructuaris . El canvi es deu al fet que també serà possible atorgar el dret de vot a un creditor pignoratiu o usufructuari en un moment posterior. Aquesta esmena també està en línia amb la legislació vigent de la Veïnat Nord i, segons les notes explicatives de la proposta, satisfà la necessitat que aparentment s'ha estat practicant durant un temps. A més, la proposta pretén aclarir encara més en aquest context que l'atorgament del dret de vot en el cas d'un dret de pignoració sobre accions també es pot dur a terme sota una condició suspensiva en el moment de la constitució.
A més, la proposta de modernització de la llei de societats de capital propi conté diversos canvis pel que fa a la presa de decisions . Un dels canvis importants fa referència, per exemple, a la presa de decisions fora de la reunió, cosa que és particularment important per a les societats de capital propi que estan connectades en un grup. Segons la legislació vigent, les resolucions només es poden prendre fora d'una reunió si els estatuts ho permeten, no és possible en absolut si l'empresa té accions al portador o ha emès certificats, i una resolució s'ha de prendre per unanimitat.
En el futur, amb l'entrada en vigor de la proposta, serà possible la presa de decisions fora de la reunió com a punt de partida, sempre que ho hagin acordat totes les persones amb dret de reunió. A més, la nova proposta també té la perspectiva de reunir-se fora dels Països Baixos, cosa que és beneficiós per als empresaris amb NV que operen a nivell internacional.
Finalment, a la proposta es discuteixen els costos relacionats amb la constitució . En relació amb això, la nova proposta de modernització de la llei de societats de notorietat mercantil obre la possibilitat que l'empresa estigui obligada a pagar aquests costos en l'escriptura de constitució. Com a resultat, s'evita la ratificació separada de les actes de constitució pertinents per part del consell d'administració. Amb aquest canvi, es podria eliminar l'obligació de declarar els costos de constitució al Registre Mercantil per a la societat de notorietat mercantil, tal com va passar amb la societat mercantil.
Una relació home / dona més equilibrada
En els darrers anys, la promoció de la dona al cim ha estat un tema central. No obstant això, la investigació dels resultats ha demostrat que són una mica decebedors, de manera que el gabinet holandès se sent obligat a utilitzar aquesta proposta per promoure l'objectiu de més dones al capdavant de l'empresariat amb la modernització de la llei de NV i la relació home/dona. . La idea darrere d'això és que la diversitat a les principals empreses pot conduir a millors decisions i resultats empresarials. Per tal d'aconseguir la igualtat d'oportunitats i la posició inicial de tothom en el món empresarial, es prenen dues mesures a la proposta corresponent.
En primer lloc, les grans societats anònimes també hauran de formular unes xifres objectiu adequades i ambicioses per al consell d'administració, el consell de supervisió i la subdirecció. A més, segons la proposta, també han de fer plans concrets per implementar-los i ser transparents sobre el procés. La ràtio homes-dones al consell de supervisió de les societats cotitzades ha de créixer com a mínim a un terç del nombre d'homes i un terç del nombre de dones.
Per exemple, un consell de supervisió de tres persones està compost de manera equilibrada si inclou almenys un home i una dona. En aquest context, per exemple, el nomenament d'un membre del consell de supervisió que no contribueixi a una representació d'almenys el 30% m/f, aquest nomenament és nul de ple dret. Això no vol dir, però, que la presa de decisions en què va participar un membre del consell de supervisió invalidat es vegi afectada per la nul·litat.
En general, la revisió i modernització de la llei de NV suposa un desenvolupament positiu per a l'empresa que satisfà les necessitats existents de moltes societats anònimes. Tanmateix, això no altera el fet que una sèrie de coses canviaran per a les empreses que utilitzen la forma jurídica de societat anònima (NV).
T'agradaria saber què signifiquen aquests propers canvis en termes concrets per a la teva empresa o quina és la situació de la relació homes/dona dins de la teva empresa? Tens altres preguntes sobre la proposta? O simplement voleu estar informat sobre la modernització de la llei de NV? Després contacteu Law & More. Els nostres advocats són experts en el camp del dret corporatiu i estarem encantats d’assessorar-vos. També vigilarem els darrers desenvolupaments per a vosaltres.
