Un sistema de bonificacions discrecionals va ser el tema central d'una sentència emesa pel Tribunal de Districte de Rotterdam el 10 de juliol de 2026, rellevant per a empresaris i empleats que treballen amb aquests acords o altres sistemes de bonificacions encara no detallats (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Un exdirector de Desenvolupament Empresarial va reclamar el pagament de 810,000 € bruts en bonificació del seu antic empresari, juntament amb un dret a l'augment del valor de les accions. El tribunal de subdistricte va desestimar la demanda en la seva totalitat. La sentència il·lustra la importància que els acords de bonificació s'estableixin de manera concreta i mesurable.
Els fets
L'empleat havia estat contractat com a Director de Desenvolupament de Negoci des de l'1 de juny de 2022. A més del contracte laboral, s'havien acordat condicions suplementàries, inclòs un sistema de bonificacions. Aquest sistema preveia, entre altres coses, un objectiu del 100% en un any amb bon rendiment i un bon resultat per al grup, marge per a una bonificació superior o inferior de manera discrecional i en funció dels objectius, i que la bonificació es faria mesurable mitjançant l'establiment d'objectius de rendiment en vendes, empreses conjuntes i fons. També es preveia que la bonificació es pogués utilitzar en el futur per comprar accions de l'empresa.
L'empleat va rescindir el contracte laboral l'1 d'agost de 2025 i posteriorment va reclamar el pagament de la bonificació durant diversos anys, basada en el 100% del seu salari, més l'augment de valor d'una part de les accions. L'empresari va discutir que s'hagués establert mai una bonificació concreta o que s'haguessin complert les condicions per a un acord accions.
Haviltex: interpretació del sistema de bonificacions
El tribunal de subdistricte emfatitza que la qüestió de com s'ha d'interpretar un acord contractual no es pot respondre únicament sobre la base d'una lectura lingüística del text. El que és decisiu és el significat que les parts, en les circumstàncies donades, podrien atribuir raonablement a les disposicions i el que podrien esperar raonablement l'una de l'altra. Aquest és el conegut estàndard Haviltex, derivat de la sentència del Tribunal Suprem neerlandès del 13 de març de 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), que és jurisprudència consolidada per a la interpretació de tot tipus d'acords, inclosos els acords laborals auxiliars com ara un sistema de bonificacions.
L'aplicació d'aquesta norma va conduir a la conclusió que el sistema de bonificacions no era un acord concret sobre la base del qual es pogués simplement reclamar el pagament. El text del sistema no aclaria què s'entenia per "un any amb bon rendiment i un bon resultat per al grup", per "la possibilitat d'una bonificació superior o inferior" o per "l'autoritat discrecional basada en objectius". A més, el mateix text establia que les parts encara havien d'elaborar més a fons certs elements i que la bonificació encara s'havia de fer mesurable mitjançant l'establiment d'objectius.
El context en què es van dur a terme els acords també era rellevant. L'empleat havia passat de treballar com a banc i gestor d'actius a l'empresari, amb la intenció d'aportar nous projectes i generar ingressos, i que amb el temps pogués convertir-se en accionista. El pagament de la prima estava, doncs, vinculat als èxits comercials que havia d'aconseguir l'empleat. Com que un acord important sobre el qual les parts tenien grans expectatives no va tirar endavant, i no hi havia proves d'altres projectes que haguessin de conduir a una major elaboració dels objectius, l'empleat no podia reclamar la prima.
No s'ha establert cap bonificació, no s'ha creat cap compromís aparent
L'empleat va argumentar a més que per als anys 2022, 2023 i 2024 ja s'havia establert que tenia dret a una bonificació del 100%. Això no es va acceptar, perquè no es van presentar cartes ni altres documents que demostressin que l'empresari havia establert realment la bonificació per als anys pertinents. El mer fet que l'empresari no hagués contradit les propostes anteriors de l'empleat no significava que l'empresari estigués d'acord amb el seu contingut. Al contrari, la correspondència mostrava que les parts encara estaven negociant tant la bonificació com un possible acord de recompra d'accions el 2025, un procés que l'empleat evidentment no volia esperar, atès el seu preavís d'acomiadament a partir de l'1 d'agost de 2025.
L'apel·lació a la suposada aparença de compromís tampoc va prosperar. Un empresari que incompleixi una condició per a una bonificació, tot i que té el poder de fer-ho, pot considerar que, en determinades circumstàncies, ha complert aquesta condició. Aquesta norma s'alinea amb l'article 6:23(1) del Codi Civil neerlandès (Burgerlijk Wetboek, BW), que estableix que una condició es considera complerta si la part interessada en el seu incompliment n'obstaculitza el compliment, mentre que aquesta part està obligada a cooperar-hi. L'empleat es va basar en aquest context en ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Tribunal de Districte, 6 de setembre de 2016), en què un empresari no havia establert el pla funcional anual subjacent a un sistema de bonificacions definit concretament. El tribunal de subdistricte de Rotterdam distingeix explícitament aquest precedent: en aquest cas, el sistema de bonificacions en si estava definit concretament i només faltava l'acte d'implementació de l'empresari, mentre que en el cas present, el sistema en si encara requeria més elaboració i l'empleat no havia aconseguit els resultats comercials acordats. Per tant, no hi havia cap obstrucció atribuïble a l'empresari en el sentit de l'article 6:23 BW, de manera que la condició no es podia considerar complerta.
L'acord d'accions
Un resultat comparable es va aplicar a l'acord d'accions. Les condicions suplementàries establien que, després d'un any, subjecte a un sentit de bona voluntat mútua, l'empleat tindria la possibilitat de comprar un percentatge de les accions, sempre que això s'establís en un acord addicional. Cap de les dues condicions s'havia complert. El fet que l'empleat hagués constituït, per iniciativa pròpia, una societat anònima i hagués elaborat un pacte d'accionistes no canviava això: l'acció unilateral de l'empleat no resulta en un acord entre les parts.
Marc legal: càrrega de la prova i bona ocupabilitat
El resultat d'aquest cas està estretament vinculat a la regla general de l'article 150 del Codi de Procediment Civil neerlandès (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): una part que invoca les conseqüències jurídiques dels fets que al·lega té, en principi, la càrrega de provar aquests fets. L'empleat va al·legar que la seva bonificació durant diversos anys ja s'havia establert i que havia existit un acord d'accions, però no ho va justificar amb documents davant la impugnació raonada de l'empresari. Això va ser en el seu desavantatge: una mera afirmació és insuficient quan la part contrària impugna els fets amb motius raonats.
La doctrina de la bona ocupabilitat (article 7:611 BW) també juga un paper important en els antecedents. Aquest article pot implicar que un empresari està obligat a donar substància concreta a un sistema de bonificacions que requereix una major elaboració, per exemple, establint objectius de manera oportuna o avaluant el rendiment. El tribunal de subdistricte reconeix aquest principi en les mateixes paraules: era responsabilitat de l'empresari proporcionar un marc addicional per al sistema de bonificacions. Que la demanda, tanmateix, fracassi és perquè el sistema de bonificacions no era independent, sinó que estava expressament vinculat als resultats comercials que havia d'assolir l'empleat. La bona ocupabilitat no obliga un empresari a pagar una bonificació que contractualment depengui dels resultats que l'empleat no ha aconseguit.
Implicacions pràctiques
Aquesta sentència posa de manifest un inconvenient recurrent amb els esquemes de bonificació discrecionals: com més atractiva i oberta sigui la redacció, més gran serà el risc de conflicte al final de la relació laboral. Es recomana als empresaris que concretin els esquemes de bonificació de manera periòdica, per exemple, registrant anualment quins objectius s'apliquen i si s'han complert. Per als empleats, és recomanable buscar aclarir el contingut d'aquests esquemes amb antelació, en lloc de només després de preavisar, i confirmar per escrit qualsevol acord.
per Law & More, aquesta sentència subratlla la importància de formular clarament els components de la remuneració variable en els acords laborals i les condicions complementàries. Assessorem tant a empresaris com a empleats sobre el disseny, la interpretació i l'aplicació dels acords de bonificació i accions, i sobre l'estratègia a seguir quan sorgeix una controvèrsia en aquest sentit.
Preguntes freqüents
Què implica exactament l'estàndard Haviltex?
L'estàndard Haviltex és la prova formulada pel Tribunal Suprem neerlandès en la seva sentència del 13 de març de 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) per a la interpretació dels acords. El que és decisiu no és només el significat lingüístic de les disposicions, sinó també el significat que les parts podrien atribuir raonablement a aquestes disposicions en les circumstàncies donades, i el que podrien esperar raonablement l'una de l'altra. Aquest estàndard també s'aplica als acords de dret laboral, com ara un sistema de bonificacions en aquest cas.
Un sistema de bonificacions discrecionals és sempre aplicable?
No. Si un sistema de bonificacions encara requereix més elaboració, per exemple perquè encara s'han d'establir objectius o perquè el sistema fa referència a una autoritat discrecional, un empleat no pot simplement reclamar el pagament. Això pot ser diferent un cop el sistema s'hagi concretitzat prou o quan l'empresari no hagi complert il·legalment una condició mentre estava dins del seu poder (article 6:23 BW).
Quan es considera que una condició de bonificació incomplerta s'ha complert?
L'article 6:23(1) BW estableix que una condició es considera complerta si la part interessada en el seu incompliment n'obstaculitza el compliment, mentre que aquesta part està obligada a cooperar en el seu compliment. L'empleat va invocar aquest principi fent referència a ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, en què un empresari no havia establert el pla funcional anual subjacent a un sistema de bonificacions concret. En el cas que es discuteix aquí, aquesta situació no es va donar: el sistema de bonificacions en si no era prou concret i l'empleat no havia aconseguit els resultats comercials acordats, per la qual cosa aquest argument no va prosperar.
El silenci d'un empresari pot comptar com a acord amb una proposta de bonificació?
No sense més. El mer fet que un empresari no hagi contradit la proposta d'un empleat pel que fa a la bonificació o a un acord d'accions no significa automàticament que l'empresari hi estigui d'acord. El tribunal de districte examina tota la correspondència i el context per avaluar si es va arribar a un acord real. A més, segons l'article 150 Rv, la part que invoca l'existència d'un acord té la càrrega de provar-ho; si no hi ha proves, és responsabilitat d'aquesta part.
Quin paper juga una bona ocupabilitat en els esquemes de bonificació?
L'article 7:611 BW obliga l'empresari a actuar com un bon empresari. Això pot significar que l'empresari ha de donar substància concreta a un sistema de bonificacions que encara requereix elaboració, establint objectius i avaluant el rendiment. Tanmateix, aquesta obligació no arriba a exigir a l'empresari que pagui una bonificació que contractualment depengui dels resultats comercials que l'empleat no hagi aconseguit.
Quines lliçons poden extreure'n els empresaris?
Es recomana als empresaris que no deixin els esquemes de bonificació indefinits durant massa temps, sinó que els concretin anualment: quins objectius s'apliquen, si s'han complert i què significa això per a la bonificació. Això evita disputes posteriors, limita el risc d'una apel·lació amb èxit a l'article 6:23 BW i reforça la posició probatòria de l'empresari si sorgeix una disputa.
Quines lliçons poden extreure els empleats d'això?
Es recomana als empleats amb un sistema de bonificacions discrecional o encara per elaborar que busquin activament aclarir el contingut dels objectius i els resultats durant la relació laboral, i que confirmin per escrit qualsevol acord. Atesa la regla de la càrrega de la prova de l'article 150 Rv, esperar fins després de notificar-ho fa que sigui considerablement més difícil demostrar qualsevol dret.
Llauna Law & More ajudar amb una disputa sobre un acord de bonificació o accions?
Sí. Law & More assessora i litiga tant per a empresaris com per a empleats sobre el disseny, la interpretació i l'aplicació de la remuneració variable, els esquemes de bonificació i els acords d'accions, i assisteix els clients en la realització de procediments judicials quan les parts no poden arribar a un acord entre elles.
