Advocat corporatiu
als Països Baixos

Assessorament o tràmits? Demana una reunió introductòria gratuïta.

Com a advocat corporatiu als Països Baixos, Law & More t'ajuda a fer negocis: negociació i redacció de contractes, treball amb socis i coaccionistes, i resolució de disputes amb proveïdors, clients o socis comercials. Treballem per a emprenedors, fundadors, inversors i empreses internacionals, en anglès i neerlandès. El primer pas és una reunió introductòria gratuïta en què discutirem la teva pregunta i els terminis.

Tarifa dels clients Law & More 9.6 sobre 10 Històries de clients, la plataforma de ressenyes neerlandesa (81 ressenyes, a l'octubre de 2026).

En que et podem ajudar?

Ajudem les empreses en els moments en què alguna cosa està en joc comercialment. La majoria de temes tenen la seva pròpia pàgina amb més detall:

negociació i redacció de contractes comercials, com ara contractes de subministrament, servei i distribució: advocat contractual;
acords de registre amb un soci comercial o una empresa conjunta: acords de cooperació;
un conflicte amb un altre accionista o un bloqueig a la BV: advocat de conflictes entre accionistes;
una reclamació contra vostè com a director/a: responsabilitat dels administradors als Països Baixos;
compra o venda d'una empresa: advocat d'adquisició d'empreses;
creació d'una BV o filial neerlandesa: constitució de societats als Països Baixos;
problemes de pagament, reestructuració o amenaça de fallida: advocats de fallides;
Suport jurídic diari per a la vostra empresa: advocat de negocis.

El dret corporatiu neerlandès es troba principalment al Llibre 2 del Codi Civil neerlandès (entitats jurídiques) i el dret contractual al Llibre 6. Quan cal, el combinem amb el dret insolvència i el dret laboral.

Com negocies i signes contractes amb menys risc?

Reduïu el risc provant els termes clau abans de negociar i registrant l'acord completament i sense ambigüitats abans de signar. Un advocat corporatiu als Països Baixos prepara la negociació amb vosaltres, la duu a terme en nom vostre quan sigui útil i converteix el resultat en un contracte que funciona a la pràctica.

Un contracte sòlid cobreix com a mínim el preu, el lliurament, la responsabilitat, el termini i la terminació, la llei aplicable i la resolució de conflictes. Normalment també hi ha una limitació de responsabilitat i una clàusula penal. Segons la legislació neerlandesa, els acords verbals i els correus electrònics ja poden crear un acord vinculant. Per tant, també us aconsellem abans de confirmar un pressupost o signar una carta d'intencions.

Si no acordeu cap termini de pagament amb una altra empresa, la llei s'aplica a un termini de 30 dies. En principi, un termini acordat no pot superar els 60 dies (article 6:119a del Codi Civil neerlandès). El pagament endarrerit genera interessos comercials legals.

Què haurien de cobrir els vostres termes i condicions generals?

Els termes i condicions generals s'han de proporcionar abans o en el moment de la conclusió del contracte (articles 6:233 i 6:234 del Codi Civil neerlandès). En cas contrari, l'altra part els pot anul·lar.

Pel que fa als consumidors, també s'aplica una llista negra i una llista grisa de clàusules injustificadament oneroses (articles 6:236 i 6:237). Les grans empreses, com ara les que tenen 50 o més empleats, no poden invocar aquests motius d'anul·lació. Si ambdues parts fan referència als seus propis termes, l'article 6:225 determina quin conjunt s'aplica.

Com s'estructura una cooperació amb un soci comercial?

Una cooperació es registra en un acord de cooperació o en una empresa conjunta amb la seva pròpia societat mercantil si es crea una empresa conjunta. Aquest acord estableix la contribució de cada part, el repartiment de costos i ingressos, el control i com una part pot sortir.

Si coopereu amb un competidor, s'aplica la legislació sobre competència. L'article 6 de la Llei de competència neerlandesa prohibeix els acords que restringeixen la competència, com ara la fixació de preus i la repartició del mercat. L'Autoritat Neerlandesa per als Consumidors i els Mercats (ACM) supervisa el compliment. Els acords de franquícia estan subjectes a la Llei de franquícies neerlandesa des de l'1 de gener de 2021, inclòs un període de paralització d'almenys quatre setmanes abans de la signatura.

Què podeu fer en cas de conflicte amb un proveïdor, client o soci comercial?

En una disputa comercial, primer poseu la vostra posició per escrit: què es va acordar, què va anar malament i quines pèrdues patiu. Normalment segueixen una notificació d'impagament, una negociació i, si això falla, un litigi.

Si una part incompleix, podeu reclamar el compliment, una indemnització per danys i perjudicis o la rescissió (articles 6:74 i 6:265 del Codi Civil neerlandès). En la majoria dels casos, primer heu de notificar per escrit l'impagament amb un termini raonable per complir (article 6:82). Si rebeu béns o serveis defectuosos, heu de presentar una queixa en un termini raonable (article 6:89). Esperar massa us pot costar els vostres drets.

Per a factures impagades, un embargament previ al judici (conservatoir beslag) pot ser un fort avantatge. Requereix el permís del jutge de mesures preliminars. Les reclamacions de fins a 25,000 euros van al jutjat de districte; les reclamacions més grans van al jutjat de districte, on necessiteu un advocat. En casos urgents, com ara un proveïdor que deixa de lliurar sobtadament, els procediments sumaris (kort geding) poden produir una decisió en qüestió de setmanes.

Moltes disputes comercials acaben en un acord de conciliació (vaststellingsovereenkomst). El vostre advocat corporatiu als Països Baixos negocia aquest acord en nom vostre i litiga quan cal.

Quin tribunal decideix una disputa transfronterera?

Dins de la UE, la jurisdicció i el reconeixement de les sentències es deriven del Reglament Brussel·les I bis. Una elecció clara de la llei i del fòrum en el vostre contracte evita una controvèrsia sobre on i sota quines normes litigueu.

El Tribunal Comercial dels Països Baixos Amsterdam escolta disputes comercials internacionals en anglès si les parts hi estan d'acord. L'arbitratge és una alternativa, especialment quan s'ha d'executar una sentència fora de la UE. Quan hi ha diverses jurisdiccions implicades, el vostre advocat corporatiu neerlandès es coordina amb els vostres advocats a l'estranger.

Com organitzeu la relació amb els vostres coaccionistes?

Els acords entre els accionistes s'estableixen als estatuts socials i a un acord d'accionistes. Els estatuts són públics i vinculen tots els accionistes; l'acord d'accionistes és confidencial i només vincula les parts.

Un advocat corporatiu als Països Baixos alinea els dos documents. Un bon acord entre accionistes inclou com a mínim:

quines resolucions requereixen unanimitat o majoria qualificada;
normes sobre la venda d'accions, com ara el dret de tanteig, la venda per arrossegament i la venda amb equipatge;
què passa en cas de marxa, incapacitat o mort (bons i dolents);
com es resol un punt mort;
dividend, finançament i un pacte de no competència.

Què pots fer en un conflicte entre accionistes?

Podeu negociar, mediar o utilitzar el procediment legal de resolució de conflictes (article 2:335 i següents del Codi Civil neerlandès). Els procediments d'investigació davant la Cambra d'Empresa són el recurs més contundent quan hi ha dubtes seriosos sobre la política de l'empresa.

Mitjançant l'expulsió, els accionistes poden exigir que un altre accionista transfereixi les seves accions si perjudica greument els interessos de l'empresa (article 2:336). Mitjançant la sortida, un accionista pot exigir que els altres comprin les seves accions si els seus drets o interessos es veuen greument perjudicats (article 2:343). El tribunal pot nomenar experts per fixar el preu de les accions.

La Cambra d'Empresa de la Amsterdam El Tribunal d'Apel·lació pot ordenar una investigació sobre la política de l'empresa (article 2:344 i següents). Per a la majoria de les Cambres de Comerç, els accionistes que posseeixin conjuntament almenys el 10 per cent del capital emès poden presentar la sol·licitud. La Cambra d'Empresa també pot prendre mesures immediates, com ara suspendre un director o nomenar un director temporal.

Quan és un director responsable personal?

Un director és personalment responsable si se'l pot culpar greument per la seva gestió. Aquesta responsabilitat existeix envers la mateixa empresa (article 2:9 del Codi Civil neerlandès) i, per responsabilitat extracontractual, envers els creditors (article 6:162).

En una fallida, l'administrador pot responsabilitzar els administradors de la totalitat del dèficit (article 2:248). Això requereix una gestió manifestament inadequada en els tres anys anteriors a la fallida, com a causa important d'aquesta. Es presumeix una gestió inadequada si s'han incomplert els deures comptables o si els comptes anuals s'han presentat fora de termini. Una Cambra de Comerç ha de presentar els seus comptes anuals a la Cambra de Comerç (KVK) com a màxim dotze mesos després de la finalització de l'exercici econòmic.

Les distribucions als accionistes també comporten riscos. El consell d'administració ha d'aprovar cada distribució, i els administradors que sabien que la BV no podia pagar els seus deutes posteriorment són responsables del dèficit (article 2:216). Si la BV no pot pagar els impostos sobre la nòmina, l'IVA o les contribucions a les pensions, informeu-ne en un termini de dues setmanes a l'Administració Tributària o al fons de pensions. Heu rebut una reclamació de responsabilitat? Deixeu que un advocat corporatiu dels Països Baixos l'avaluï abans de respondre.

Com guia un advocat corporatiu als Països Baixos una adquisició?

Un advocat corporatiu als Països Baixos guia la compra o venda d'una empresa des de la carta d'intenció fins al tancament. Cada transacció està feta a mida, perquè els riscos varien segons l'empresa.

Carta d'intencions: els termes principals de l'acord, sovint amb exclusivitat i confidencialitat.
Due diligence: una investigació dels riscos legals, financers i fiscals de l'objectiu.
Contracte de compravenda d'accions: preu, pagament, garanties i indemnitzacions.
Tancament: transferència d'accions de BV mitjançant escriptura notarial davant d'un notari civil neerlandès; un acord d'actius transfereix cada actiu per separat.

En una operació d'actius, els empleats transfereixen al comprador per llei (article 7:663 del Codi Civil neerlandès). Un comitè d'empresa té dret d'assessorament sobre una adquisició. Les operacions més grans s'han de notificar prèviament a l'ACM. Això s'aplica si la facturació mundial combinada supera els 150 milions d'euros i almenys dues parts aconsegueixen cadascuna 30 milions d'euros als Països Baixos.

Quines opcions teniu quan l'empresa té problemes financers?

Una empresa amb dificultats financeres es pot reestructurar mitjançant converses amb els creditors, una concordança en virtut de la WHOA o una suspensió de pagaments. Com més aviat actuïn els administradors, més opcions hi haurà.

La Llei de confirmació de plans de reestructuració extrajudicial (WHOA) s'aplica des de l'1 de gener de 2021. Permet a una empresa oferir un pla als creditors i accionistes fora de la fallida. El tribunal pot fer que aquest pla sigui vinculant, també per als creditors que hi hagin votat en contra. Durant la preparació, el tribunal pot ordenar un període de reflexió de fins a quatre mesos, prorrogable fins a un màxim de vuit mesos.

Si la reestructuració falla, sovint es produeix la fallida, i l'administrador investiga el paper del consell d'administració. Un advocat corporatiu dels Països Baixos amb experiència en insolvència assessora els directors i els accionistes sobre les seves obligacions i ajuda els creditors amb les seves reclamacions.

Quina forma jurídica s'adapta al teu negoci?

La forma jurídica determina principalment qui és responsable dels deutes empresarials. Un empresari individual és responsable amb els actius privats, i cada soci d'una societat col·lectiva (vof) és responsable solidàriament. Una societat limitada privada (BV) és una entitat jurídica, de manera que en principi només la BV és responsable. Des de l'1 d'octubre de 2012, una BV no necessita cap capital mínim; es constitueix mitjançant escriptura notarial (article 2:175 del Codi Civil neerlandès). Una societat anònima (NV) requereix almenys 45,000 euros. Les empreses estrangeres també poden operar a través d'una sucursal neerlandesa. Els passos pràctics s'expliquen a business.gov.nl.

Com funciona treballar amb Law & More funciona?

Treballar amb nosaltres segueix quatre passos. A cada pas parlem per endavant què farem i quant costarà aproximadament.

Introducció. En una reunió gratuïta, parlarem de la vostra pregunta i de les dates límit. Demanem contractes, articles i correspondència.
Assessorament i pressupost. El vostre advocat corporatiu neerlandès avalua la vostra posició i us explica els riscos i les possibilitats, en anglès o neerlandès.
Enfocament i negociació. Negociem amb l'altra part o els seus advocats i registrem el resultat.
Procediments o finalització. Si no s'arriba a cap acord, litiguem davant del jutjat de districte, la Cambra d'Empresa o en arbitratge, en procediments sumaris quan sigui urgent.

Quant costa un advocat corporatiu als Països Baixos?

At Law & More La tarifa per hora és de 250 a 350 euros sense IVA per a un advocat i de 300 a 400 euros sense IVA per a un soci. Acordem la tarifa i un pressupost per endavant.

La reunió introductòria és gratuïta. Una reunió d'assessorament única sense assistència addicional costa 300 euros amb IVA inclòs. L'assistència jurídica gratuïta existeix a través del Consell d'Assistència Jurídica (Raad voor Rechtsbijstand), però Law & More no funciona sobre aquesta base. Els costos externs, com ara les taxes judicials, les taxes d'agent judicial i les taxes notarials, es cobren per separat.

Qui s'encarrega del teu cas?

El vostre cas està gestionat per Tom Meevis, fundador i soci gerent, o Ruby van Kersbergen. Tots dos treballen com a advocats corporatius a Law & More; llegiu-ne més a el nostre equip

Quins articles t'ajuden més?

Preguntes freqüents

Quan necessiteu un advocat corporatiu als Països Baixos?

Un advocat corporatiu als Països Baixos aporta més valor abans de signar: un contracte important, una cooperació, un acord d'accionistes o una adquisició. En aquesta etapa, encara podeu negociar per evitar riscos. En una disputa, una reclamació de responsabilitat o problemes de pagament, és important assessorar ràpidament perquè poden córrer terminis, com ara el deure de queixar-se per productes defectuosos i la notificació de dues setmanes d'incapacitat de pagament.

Un proveïdor no lliura. Què puc fer?

Notifiqueu per escrit al proveïdor l'impagament amb un termini raonable per lliurar (article 6:82 del Codi Civil neerlandès). Si el lliurament continua fallant, podeu reclamar el compliment, els danys i perjudicis o la rescissió. Consulteu primer el vostre contracte i les condicions generals, ja que sovint limiten la responsabilitat. En casos urgents, els procediments sumaris davant del jutge de mesures preliminars poden produir una decisió en qüestió de setmanes.

Sóc personalment responsable com a director d'una BV?

En principi, la mateixa BV és responsable dels seus deutes. Un administrador només és personalment responsable si se'l pot culpar greument, per exemple per una gestió manifestament inadequada abans d'una fallida o per aprovar una distribució que la BV no es podia permetre. La notificació oportuna de la incapacitat de pagament a l'Administració Tributària limita aquest risc. Una garantia personal a un banc o propietari és una font de responsabilitat independent.

Què puc fer si un altre accionista bloqueja totes les decisions?

Primer reviseu els estatuts i l'acord entre accionistes per si hi ha una clàusula de bloqueig o de rescissió. Si les converses i la mediació no ajuden, el procediment legal de resolució de conflictes permet una transferència d'accions ordenada judicialment. Procediments d'investigació davant la Cambra d'Empresa de la Amsterdam El Tribunal d'Apel·lació és el recurs més contundent, amb possibles mesures immediates com ara el nomenament d'un director temporal.

També treballes per a empreses i inversors estrangers?

Sí. Assessorem empreses estrangeres, fundadors i inversors sobre filials, contractes, relacions amb els accionistes i adquisicions holandeses, en anglès. Treballem al costat del notari civil holandès per a les constitucions i les transferències d'accions. Quan s'aplica la legislació estrangera, ens coordinem amb els advocats de l'altra jurisdicció, de manera que tingueu un punt de contacte per a la part holandesa.

Pots negociar un acord en nom meu?

Sí. Podem treballar entre bastidors en els vostres esborranys o dur a terme la negociació directament amb l'altra part o el seu advocat. Sovint una combinació funciona millor: vosaltres manteniu la relació comercial, mentre nosaltres vetllem pels punts legals com ara la responsabilitat, les garanties i la rescissió. Aleshores, registrem el resultat en un contracte o, en cas de controvèrsia, en un acord de conciliació.

Quan s'ha de notificar una adquisició a l'ACM?

Cal notificar-ho si la facturació mundial combinada de les parts supera els 150 milions d'euros i almenys dues d'elles tenen una facturació de 30 milions d'euros cadascuna als Països Baixos. És possible que la transacció no es completi abans que l'ACM l'hagi autoritzat. Comprovem aquests llindars al principi del procés, de manera que el calendari de signatura i tancament és realista.

Tens dubtes sobre la teva posició? Explica'ns la teva situació. T'informarem en el termini d'un dia laborable de quines opcions tens. Contacte, truqueu al +31 40 369 06 80 o envieu un correu electrònic info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) i ubicació de visita Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Disponible de dilluns a divendres de 08:00 a 22:00, dissabte i diumenge de 09:00 a 17:00.

Aquesta pàgina proporciona informació general i no substitueix l'assessorament sobre la vostra situació específica.