Dret corporatiu als Països Baixos

El cost total de constituir una BV (besloten vennootschap) sol oscil·lar entre els 1,500 i els 3,000 €, incloent-hi les despeses notarials (aproximadament entre 500 i 1,000 €), les despeses de registre a la Cambra de Comerç (KVK) d'uns 50 €, i honoraris d'assistència jurídica. Els costos addicionals poden incloure la traducció de documents per a accionistes estrangers, certificacions de postil·la i serveis d'assessorament fiscal. A Law & More, oferim paquets transparents amb tarifa fixa per a constitucions estàndard de societats comercials, amb preus clars per a clients internacionals. Els nostres paquets complets solen incloure la redacció dels estatuts, la coordinació amb el notari i la gestió KVK registre i assessorament inicial sobre l'estructuració fiscal.

Sí, els estrangers poden exercir com a directors (bestuurders) d'una societat comercial neerlandesa. No hi ha requisits de nacionalitat ni de residència per als directors de les societats comercials segons la legislació corporativa neerlandesa. Tanmateix, els directors estrangers han de ser conscients de les implicacions fiscals, especialment pel que fa a la regla dels 183 dies per a la residència fiscal, i poden haver de tramitar els permisos de residència adequats si tenen previst viure als Països Baixos. Els directors que viuen fora dels Països Baixos poden gestionar l'empresa de forma remota, tot i que això pot tenir conseqüències fiscals per a l'estatus de residència de l'empresa. Assessorem els directors internacionals sobre l'estructuració del seu rol per optimitzar tant el compliment legal com l'eficiència fiscal.

Des de l'octubre del 2012, els Països Baixos van abolir el requisit de capital social mínim per a les societats comercials. Podeu establir una societat comercial amb tan sols 0.01 € de capital social. Tanmateix, normalment recomanem almenys entre 100 i 1,000 € de capital inicial per a operacions comercials pràctiques i per demostrar serietat financera als bancs i socis comercials. El capital social ha d'estar completament desemborsat abans que el notari pugui establir l'empresa. Tot i que la llei permet un capital mínim, un capital suficient ajuda a obrir comptes bancaris comercials, obtenir línies de crèdit i generar credibilitat amb els clients i proveïdors.

El cobrament de deutes als Països Baixos normalment segueix un procés estructurat: 1. Fase amistosa: enviem recordatoris de pagament i cartes de demanda formals, intentant arribar a un acord de pagament sense la intervenció judicial. Això resol aproximadament el 70% dels casos. 2. Fase legal: si el cobrament amistós falla, podem iniciar un procediment sumari (kort geding) per a assumptes urgents o procediments judicials ordinaris per obtenir una sentència. Amb una sentència, podem executar mitjançant embargament de salari, embargament de compte bancari o execució judicial. 3. Cobrament internacional: per a deutes transfronterers, utilitzem ordres de pagament europees o ens coordinem amb xarxes internacionals de cobrament. La nostra taxa d'èxit és alta i treballem amb el principi de "no cura, no paga" per a molts casos de cobrament estàndard, és a dir, només pagueu si recuperem el vostre deute amb èxit.

Les diferències clau són: Responsabilitat: Una societat com a societat (BV) ofereix una responsabilitat limitada: els accionistes generalment no són personalment responsables dels deutes de l'empresa. Una empresa individual no ofereix aquesta protecció; sou personalment responsable de totes les obligacions comercials. Fiscalitat: Una BV paga l'impost de societats (19% fins a 200,000 €, un 25.8% per sobre). Les empreses individuals paguen l'impost sobre la renda de les persones físiques (fins a un 49.5%). Formalitat: Les BV requereixen la constitució notarial, comptes anuals i més administració. Les empreses individuals són més senzilles d'establir i operar. Per als emprenedors internacionals i aquells que busquen finançament per part d'inversors, normalment es prefereix una BV a causa de la protecció de la responsabilitat i la imatge professional.

Tot i que no és legalment obligatori, es recomana fermament un acord d'accionistes per a qualsevol societat amb diversos accionistes. L'acord regula assumptes més enllà dels estatuts socials, com ara: - Restriccions de transferència i drets de preempció - Disposicions de tag-along i drag-along - Mecanismes de resolució de bloquejos - Obligacions de no competència - Polítiques de dividends - Escenaris de sortida i mètodes de valoració Un acord d'accionistes ben redactat prevé disputes i proporciona procediments clars per a situacions comunes. És especialment important per a empreses conjuntes, participació d'inversors o empreses familiars on diversos membres de la família tenen accions.

DGA significa directeur-grootaandeelhouder (director-accionista majoritari), és a dir, algú que és director i posseeix almenys el 5% de les accions de l'empresa (incloses les participacions dels socis/familiars). Implicacions fiscals: - Salari mínim obligatori de 56,000 € (2026) o el 75% del salari més alt de l'empresa - No es poden acumular prestacions per desocupació - Normes de reemborsament de despeses més estrictes - Fiscalitat diferent per als vehicles i beneficis d'empresa L'estructura de la DGA és habitual per als propietaris-gerents i ofereix oportunitats de planificació fiscal mitjançant la interacció entre la fiscalitat corporativa i la personal. Ajudem a estructurar les relacions de la DGA de manera fiscalment eficient i alhora garantint el compliment normatiu.

El termini depèn del mètode de cobrament: Procediments sumaris (kort geding): de 2 a 4 setmanes des de la presentació fins a la vista judicial, amb sentència normalment el mateix dia. Això és per a assumptes urgents on es necessita una acció ràpida. Procediments regulars: de 4 a 12 mesos depenent de la complexitat i la càrrega de treball judicial. La majoria dels casos de deute senzills es resolen en un termini de 6 mesos. Ordre de pagament europea: de 30 a 90 dies per a reclamacions no impugnades contra deutors d'altres països de la UE. Execució després de la sentència: d'1 a 6 mesos depenent dels actius i la cooperació del deutor. L'embargament de salaris o les confiscacions bancàries poden ser molt ràpides si s'identifiquen els actius. Molts casos es resolen durant el procés legal quan els deutors s'adonen que els procediments judicials són greus, i sovint donen lloc a acords de pagament abans de la sentència definitiva.

Amb una empresa individual i una societat col·lectiva (SOC), els emprenedors són personalment responsables dels deutes empresarials amb els seus béns privats. Una SO és una entitat jurídica amb un patrimoni separat, de manera que l'accionista, en principi, no és personalment responsable. L'elecció correcta depèn de la responsabilitat, la fiscalitat i els plans de creixement. Assessorem sobre la forma jurídica més adequada i sobre la transició entre elles.

Una adquisició sol començar amb una carta d'intencions, seguida d'una due diligence en què es mapen els riscos legals, financers i fiscals del negoci. Les conclusions determinen el preu, les garanties i les indemnitzacions del contracte de compravenda d'accions (SPA). El lliurament (tancament) segueix després. Una estructuració acurada i unes garanties clares limiten els riscos tant per al comprador com per al venedor.

Un director ha de dur a terme les seves funcions correctament i prioritzar els interessos de l'empresa. Això inclou obligacions relatives a la comptabilitat, la publicació puntual dels comptes anuals i la notificació de la incapacitat de pagament. En cas de mala gestió, especialment en cas d'insolvència, un director pot ser considerat personalment responsable. Assessorem els directors sobre les seves obligacions i sobre la limitació de riscos.

El punt de partida és que la BV és la responsable, no el director. No obstant això, la responsabilitat personal pot sorgir en cas de compliment inadequat de les funcions, conducta il·lícita envers tercers o gestió manifestament inadequada que sigui una causa important d'insolvència. L'assumpció d'obligacions que el director sabia que la BV no podia complir també pot comportar responsabilitat.

Mentre que els estatuts socials estableixen l'estructura bàsica de l'empresa, el pacte entre accionistes regeix els acords entre els mateixos accionistes. Penseu en la presa de decisions, la transferència d'accions, el "drag-along" i el "tag-along", els mecanismes de disputa i els escenaris de sortida. Com que aquests acords són contractuals i sovint confidencials, aquest acord ofereix flexibilitat juntament amb les normes legals.

Els conflictes entre accionistes es poden resoldre mitjançant negociació, mediació o, si cal, procediments judicials. La llei preveu mecanismes específics de conflicte per a la transferència forçosa (expulsió) i la retirada dels accionistes, i en cas de mala gestió es pot iniciar un procediment d'investigació davant la Cambra d'Empresa. La via adequada depèn de l'objectiu i la relació entre les parts.

El procediment d'investigació (enquêteprocedure) permet a les parts interessades que la Cambra d'Empresa investigui la política i la conducta dels assumptes dins d'una empresa. La Cambra d'Empresa pot ordenar mesures immediates, com ara suspendre els directors o nomenar un director temporal. És un instrument poderós en conflictes i en casos de sospita de mala gestió.

Les persones jurídiques han de preparar, adoptar i (segons la seva mida) presentar anualment els comptes anuals a la Cambra de Comerç. La mida de l'empresa determina quina informació s'ha de divulgar i si és obligatòria una auditoria. La presentació tardana o la no presentació poden, entre altres coses, tenir conseqüències probatòries en el context de la responsabilitat dels administradors.

En una fusió legal, els actius i passius de l'empresa que desapareix passen per títol universal a l'empresa adquirent; en una escissió, els actius es divideixen. Aquests processos impliquen passos legals, com ara una proposta, declaracions dels comptables, publicació i protecció dels creditors. Una preparació acurada és essencial per garantir que la transacció sigui vàlida i es desenvolupi sense problemes.

Una empresa estrangera pot establir una filial (com ara una BV) als Països Baixos o registrar una sucursal o un establiment permanent. L'elecció té conseqüències pel que fa a la responsabilitat, la governança, la fiscalitat i les obligacions administratives, inclosa la inscripció al Registre Mercantil. Ajudem els emprenedors internacionals amb la configuració i el compliment continu de les seves activitats neerlandeses.

Una clàusula de no competència prohibeix a un venedor o accionista sortint dur a terme activitats concurrents durant un període determinat i dins d'una àrea determinada. Per a la seva validesa, és important que l'abast en durada, territori i activitats sigui raonable; una clàusula massa àmplia pot ser limitada pel tribunal.

Amb una declaració 403, una empresa matriu assumeix la responsabilitat solidària pels deutes d'una filial, cosa que, en determinades condicions, eximeix aquesta filial de publicar els seus propis comptes anuals. La retirada d'aquesta declaració està subjecta a normes especials, ja que afecta els creditors.

En un conflicte greu, un accionista pot sol·licitar al tribunal que ordeni a un altre accionista que transfereixi les seves accions (expulsió per pressió) o que es compri la totalitat de les accions (sortida). Aquest acord de conflictes ofereix una sortida quan la cooperació s'ha tornat permanentment impossible.

Una distribució de dividends requereix una resolució de la junta general i l'aprovació del consell d'administració, que ha de dur a terme una prova de distribució. Si la BV no pot pagar els seus deutes vençuts després de la distribució, els administradors i, de vegades, els accionistes poden ser responsables del dèficit.

Els estatuts socials són públics i regeixen l'estructura bàsica de l'empresa, mentre que un acord entre accionistes és un contracte confidencial amb acords addicionals entre els accionistes. En cas de conflicte, prevaldran en principi els estatuts, per la qual cosa és important una bona harmonització entre els dos documents.