El Codi de Govern Corporatiu neerlandès estableix com s'han de governar les empreses cotitzades: les funcions del consell d'administració i del consell de supervisió, la remuneració, la gestió de riscos i la posició dels accionistes. No és legislació, però tampoc és voluntària: les empreses cotitzades neerlandeses han d'indicar en el seu informe de gestió com l'apliquen i explicar qualsevol desviació, segons l'article 2:391 del Codi Civil neerlandès (BW).
Aquest és el principi de complir o explicar. Una empresa pot apartar-se d'una disposició de bones pràctiques, sempre que ho digui i doni motius. El Comitè de Seguiment del Codi de Govern Corporatiu (Monitoring Commissie Corporate Governance Code) supervisa el compliment cada any. A continuació, expliquem a qui s'aplica el Codi, com es va desenvolupar, què requereix en línies generals i com les empreses poden informar-ne correctament.
Què és el Codi de Govern Corporatiu neerlandès?
És un codi de conducta per a les empreses cotitzades, que consisteix en principis i disposicions de bones pràctiques. Regeix les relacions entre el consell d'administració, el consell de supervisió i la junta general d'accionistes.
El Codi funciona com una forma d'autoregulació. Va ser elaborat per representants d'empreses, inversors i altres parts interessades, i té el suport de sis parts: Eumedion, Euronext Amsterdam, el sindicat CNV, l'Associació d'Inversors Holandesos (VEB), l'Associació d'Empreses Emissores de Valors (VEUO) i l'organització patronal VNO-NCW. El Codi està publicat pel Comitè de Seguiment al seu lloc web.
El Codi complementa la llei. Gran part del govern corporatiu neerlandès s'estableix al Llibre 2 BW, per exemple, les funcions dels directors i directors supervisors, les competències de la junta general i les normes sobre l'estructura del consell d'administració de dos nivells i un nivell. La Llei de supervisió financera (Wet op het financieel toezicht, Wft) afegeix normes per a les societats cotitzades, com ara les normes d'abús de mercat i de divulgació. El Codi aprofundeix en punts que la llei deixa oberts, com ara la independència dels directors supervisors i la composició dels comitès.
Conceptes clau
El Codi utilitza diversos termes que apareixen de manera recurrent:
- Consell d'Administració: responsable de l'estratègia i de la gestió diària de l'empresa.
- Consell de supervisió: supervisa el consell d'administració i el curs general dels assumptes, i assessora el consell d'administració. En un consell unitari, els directors no executius exerceixen aquesta funció.
- Reunió general: els accionistes, que exerceixen el control a través dels seus drets de vot.
- Auditor extern: audita els estats financers de manera independent.
- Complir o explicar: aplicar una disposició o explicar per què l'empresa se n'aparta.
A quines empreses s'aplica el Codi?
El Codi s'aplica a les societats cotitzades neerlandeses: societats amb seu social als Països Baixos, les accions o els rebuts de dipòsit de les quals estan admesos a negociació en un mercat regulat, com ara Euronext. AmsterdamAltres empreses poden aplicar-ho voluntàriament.
La base jurídica rau en l'article 2:391(5) BW. Aquesta disposició permet que es designi un codi de conducta per ordre del consell (algemene maatregel van bestuur). El Codi s'ha designat d'aquesta manera, la qual cosa significa que les societats cotitzades han d'incloure una declaració sobre el seu compliment en el seu informe de gestió. Els inversors institucionals neerlandesos, com ara els fons de pensions, també han d'informar sobre el seu compliment de les disposicions del Codi que els afecten.
Les empreses no cotitzades no hi estan vinculades. Moltes empreses familiars, fundacions i organitzacions semipúbliques encara utilitzen el Codi com a referència, i alguns sectors, com ara la salut, les associacions d'habitatge i l'educació, tenen els seus propis codis de governança. Per a les empreses no cotitzades més grans, les normes legals del Llibre 2 BW, com ara el règim de les grans empreses (structuurregime), poden ser més rellevants.
Com s'ha desenvolupat el Codi?
El primer Codi data del 2003 i rep el nom del president del comitè que el va redactar, Morris Tabaksblat. Va ser revisat el 2008 (comitè Frijns), el 2016 (comitè Van Manen) i el 2022. La versió més recent es va publicar el 29 d'octubre de 2025.
La revisió del 2016 va posar al centre la creació de valor a llarg termini i la cultura. La revisió del 2022 va donar més pes a la sostenibilitat, la diversitat i el paper de les parts interessades. El lloc web del Comitè de Seguiment publica el text actual del Codi, juntament amb els seus informes anuals de seguiment. Consulteu-hi quina versió s'aplica a l'exercici fiscal sobre el qual la vostra empresa informa, perquè una nova versió normalment s'aplica a partir d'un exercici fiscal específic.
El Comitè de Seguiment és nomenat pel Ministre d'Afers Econòmics. Supervisa com les empreses apliquen el Codi, identifica llacunes i ambigüitats i proposa actualitzacions. No té poder per imposar sancions.
Què exigeix el Codi?
El Codi s'estructura al voltant d'uns quants temes: la creació de valor a llarg termini, la gestió i la supervisió efectives, la remuneració, la junta general i l'estructura del consell d'administració únic. Cada tema conté principis i disposicions més detallades sobre les millors pràctiques.
Segons el Codi del 2022, per exemple, el consell d'administració ha de desenvolupar una estratègia dirigida a la creació de valor a llarg termini i tenir en compte els interessos de les parts interessades. El consell d'administració és responsable de la gestió de riscos i del control intern i ha d'informar sobre aquests a l'informe de gestió. El consell de supervisió supervisa aquesta estratègia i els riscos que implica.
La independència dels consellers supervisors és un punt central. El Codi del 2022 exigeix que més de la meitat dels membres del consell de supervisió siguin independents i estableix criteris per determinar la independència, com ara una ocupació recent a l'empresa o una participació significativa. També conté normes sobre els comitès d'auditoria, remuneració i selecció i nomenament, sobre la durada del mandat dels consellers supervisors i sobre l'avaluació del consell.
Pel que fa a les remuneracions, el Codi es basa en les normes legals. Des de la implementació de la Directiva sobre els drets dels accionistes, les societats cotitzades han de presentar una política de remuneracions a la junta general i publicar un informe de remuneracions sobre el qual els accionistes voten amb veu consultiva (articles 2:135a i 2:135b BW). El Codi afegeix orientacions sobre l'estructura de la remuneració i la seva vinculació amb la creació de valor a llarg termini.
Altres normes legals s'apliquen juntament amb el Codi. Des de l'1 de gener de 2022, el consell de supervisió d'una societat cotitzada ha d'estar format per almenys un terç d'homes i almenys un terç de dones; un nomenament que incompleixi aquesta norma és nul (article 2:142b BW). Les transaccions amb parts relacionades estan subjectes a les normes dels articles 2:167 a 2:170 BW.
Què passa si una empresa no compleix?
Es permet apartar-se d'una disposició, sempre que l'empresa ho expliqui correctament. El que no es permet és no informar sobre el compliment de la normativa o donar una explicació que no reflecteixi la realitat.
El Comitè de Seguiment informa sobre el compliment cada any i pot fer recomanacions, però no pot imposar sancions. L'aplicació de la llei prové d'altres direccions. L'Autoritat Neerlandesa dels Mercats Financers (AFM) supervisa els informes financers de les empreses cotitzades i pot prendre mesures si l'informe de gestió no conté la declaració requerida. Les parts interessades poden sol·licitar a la Cambra d'Empreses (Ondernemingskamer) de la Amsterdam Tribunal d'Apel·lació per ordenar a una empresa que millori el seu informe anual (article 2:447 BW). I els accionistes poden demanar comptes als consells d'administració a la junta general, per exemple votant en contra de la destitució dels administradors o en contra de les reeleccions.
Les fallades de governança també poden ser rellevants en els procediments d'investigació davant la Cambra d'Empresa, en què el tribunal examina si hi ha hagut mala gestió. L'enfocament d'una empresa respecte al Codi pot ser llavors un dels factors que el tribunal considera.
Com s'informa correctament sobre el Codi?
Comenceu amb un inventari de la vostra governança actual i compareu-la amb cada disposició de la versió aplicable del Codi. A continuació, decidiu, disposició per disposició, si la compliu o si explicareu una desviació.
Pas 1: avaluar l'estructura actual
- la composició del consell d'administració i del consell de supervisió, incloent-hi la independència i la diversitat;
- els comitès existents, com ara els comitès d'auditoria, de remuneracions i de selecció i nomenaments;
- sistemes de gestió de riscos i control intern;
- la relació amb l'auditor extern i la funció d'auditoria interna;
- les seccions de governança dels informes de gestió recents.
Una empresa que comprovi, per exemple, que menys de la meitat dels seus consellers supervisors compleixen els criteris d'independència ha d'ajustar la composició del seu consell o explicar per què s'aparta d'aquesta disposició.
Pas 2: implementar o explicar
Quan l'empresa compleixi, assegureu-vos que els documents subjacents estiguin en ordre: el reglament del consell, els estatuts dels comitès, una política de diversitat, una política de remuneració i una política de contactes bilaterals amb els accionistes. Quan s'aparteixi, registreu-ne els motius en un acord del consell, de manera que l'explicació de l'informe de gestió sigui coherent amb les decisions realment preses.
Pas 3: monitoritzar i informar
Incloure la declaració de govern corporatiu a l'informe de gestió, amb una explicació clara de cada desviació. Revisar el compliment regularment durant l'any i, en qualsevol cas, quan es publiqui una nova versió del Codi. El consell de supervisió hi hauria d'estar estretament involucrat, ja que gran part del Codi fa referència al seu propi funcionament.
Quins errors hauries d'evitar?
L'error més comú és una explicació massa general. Una afirmació com ara "l'empresa considera que aquesta disposició no és apropiada" no diu res als accionistes i convida a la crítica.
Una bona explicació indica quina disposició no s'aplica, per què, què fa l'empresa en comptes d'això i, si escau, si la sortida és temporal. El Comitè de Seguiment demana regularment a les empreses que millorin la qualitat de les seves explicacions.
Un segon error és implementar una nova versió del Codi tard. Els canvis en els reglaments del consell, els estatuts dels comitès i les polítiques requereixen temps i, de vegades, una resolució de la junta general. Comenceu tan bon punt es publiqui una nova versió. Un tercer error és tractar la governança com una tasca administrativa exclusiva del secretari de l'empresa. El Codi fa referència al funcionament dels propis consells, per la qual cosa el consell d'administració i el consell de supervisió se l'han de fer seu.
Com funciona a la pràctica?
A la pràctica, la majoria de les empreses que cotitzen en borsa compleixen amb la gran majoria de les disposicions i expliquen un nombre limitat de desviacions. La diferència rau en la qualitat d'aquestes explicacions i en si la governança realment funciona tal com es descriu.
Prenguem una empresa que acaba de cotitzar a Euronext AmsterdamAbans de la cotització en borsa, adapta els seus estatuts, adopta un reglament del consell d'administració i nomena consellers supervisors independents. El seu fundador continua sent un accionista majoritari amb un lloc al consell de supervisió. L'empresa explica en el seu primer informe de gestió com això encaixa amb les disposicions d'independència i quines mesures ha pres per protegir els accionistes minoritaris. Així és com se suposa que funciona el principi de "complete or explain" (completar o explicar).
En resum
- El Codi s'aplica a les societats neerlandeses que cotitzen en borsa i està designat a l'article 2:391(5) BW; han d'informar sobre el compliment en el seu informe de gestió.
- Complir o explicar: una empresa pot apartar-se d'una disposició, sempre que n'expliqui el motiu.
- El Comitè de Seguiment supervisa el compliment de la normativa però no pot imposar sancions; l'AFM, la Cambra d'Empresa i els accionistes n'encarreguen el control.
- El Codi cobreix la creació de valor a llarg termini, la gestió i la supervisió, la remuneració i la junta general, juntament amb les normes estatutàries del Llibre 2 BW.
- La darrera versió es va publicar el 29 d'octubre de 2025; comproveu quina versió s'aplica al vostre exercici fiscal.
Preguntes freqüents
El Codi també s'aplica a les empreses no cotitzades?
No. El Codi s'aplica a les empreses neerlandeses les accions o els rebuts de dipòsit de les quals cotitzen en un mercat regulat. Les empreses no cotitzades poden aplicar els seus principis voluntàriament, i alguns sectors tenen els seus propis codis de governança.
Què passa si la Comissió de Seguiment detecta un incompliment?
El Comitè de Seguiment publica informes anuals i pot fer recomanacions, però no té poder per imposar sancions. Tanmateix, una declaració de compliment incorrecta o inadequada pot comportar una acció per part de l'AFM o un procediment davant la Cambra d'Empresa, i els accionistes poden plantejar-ho a la junta general.
Amb quina freqüència s'actualitza el Codi?
Hi ha hagut versions el 2003, 2008, 2016, 2022 i 2025. El Comitè de Seguiment supervisa contínuament els desenvolupaments i proposa actualitzacions quan cal.
Quin paper juga l'auditor extern?
L'auditor extern audita els estats financers i comprova si l'informe de gestió conté la informació requerida per la llei, inclosa la declaració de govern corporatiu, i si és coherent amb els estats financers. L'auditor no avalua si les decisions de governança de l'empresa són correctes.
Law & More assessora empreses cotitzades i no cotitzades, directors i directors supervisors sobre governança, regulacions del consell d'administració i altres aspectes dret corporatiu importa. No esteu segurs de la vostra situació? Expliqueu-nos la vostra. Us informarem de les vostres opcions en el termini d'un dia laborable.
