Els consells d'administració s'enfronten a una pressió creixent per part dels reguladors, els accionistes, els empleats i la societat en general. Les noves normes d'informes ESG, les lleis de protecció de dades més estrictes, l'activisme dels accionistes i la tecnologia en ràpida evolució han convertit la governança, que ha passat de ser una simple casella de verificació de compliment a un repte estratègic. Si t'equivoques, corres el risc de responsabilitat legal, danys a la reputació i pèrdua d'oportunitats de negoci.
Aquest article us guia a través de sis reptes de governança corporativa que els consells d'administració i els executius dels Països Baixos han d'abordar el 2025. Aprendràs a construir un marc de governança legalment sòlid, millorar la supervisió del consell, equilibrar els interessos de les parts interessades en conflicte, gestionar el compliment normatiu i el risc legal, integrar els criteris ESG a les teves operacions i supervisar la governança tecnològica i de dades. Cada secció proporciona passos pràctics que pots prendre immediatament, juntament amb informació sobre els requisits legals dels Països Baixos i de la UE. Tant si enforteixes una estructura de governança existent com si en crees una des de zero, aquestes solucions t'ajudaran a complir amb les teves obligacions legals alhora que protegeixes el futur de la teva organització.
1. Construir un marc de governança legalment sòlid
El vostre marc de governança defineix com la vostra organització pren decisions, assigna autoritat i responsabilitza els líders. Sense una base legal sòlida , exposeu els directors i l'empresa a responsabilitat personal, sancions reguladores i disputes internes. Un dels reptes més urgents del govern corporatiu el 2025 és garantir que el vostre marc compleixi amb la legislació neerlandesa en evolució, les directives de la UE i les regulacions específiques del sector, alhora que sigui prou pràctic per donar suport a la vostra estratègia empresarial.
Comprendre els deures legals dels administradors i directius
Els administradors tenen deures fiduciaris envers l'empresa, inclosos els deures de cura i lleialtat segons la legislació civil neerlandesa. Heu d'actuar en el millor interès de l'empresa , no en el vostre interès personal ni en el d'un sol accionista. Això significa prendre decisions informades, evitar conflictes d'interessos i exercir un judici independent. Els directius i els executius s'enfronten a obligacions similars, i ambdós grups poden ser considerats personalment responsables per incompliments que causin danys a l'empresa, als creditors o als accionistes. Comprendre aquests deures és el primer pas per construir un marc que protegeixi tant l'organització com el seu lideratge.
Alinear-se amb els codis de governança neerlandesos i de la UE
El Codi de Govern Corporatiu neerlandès s'aplica a les empreses que cotitzen en borsa, però també serveix com a referència de bones pràctiques per a les empreses privades. Hauríeu d'aplicar els seus principis sobre les funcions del consell d'administració, la gestió de riscos, l'auditoria i la remuneració sobre la base del principi de "complir o explicar". Més enllà dels codis nacionals, les directives de la UE sobre els drets dels accionistes, la transparència i els informes de sostenibilitat ara configuren els requisits de governança a tots els estats membres. L'alineació del vostre marc amb els estàndards neerlandesos i de la UE redueix el risc legal i transmet credibilitat als inversors i socis.
Posar en marxa els documents bàsics de governança
Els vostres estatuts estableixen l'estructura legal de la vostra empresa i defineixen els drets dels accionistes, els procediments de votació i la composició del consell d'administració. També necessiteu un reglament del consell d'administració que aclareixi l'autoritat de presa de decisions, els procediments de conflicte d'interessos i les línies jeràrquiques. Els acords entre accionistes poden complementar els articles abordant els drets de preferència, les clàusules de sortida i la resolució de conflictes. Aquests documents formen l'eix vertebrador legal del vostre marc de governança i s'han de mantenir actualitzats a mesura que la vostra empresa creix o canvia la legislació.
Com Law & More reforça la teva governança
Law & More T'ajuda a redactar, revisar i actualitzar tots els documents bàsics de governança per complir els requisits legals neerlandesos i reflectir les necessitats específiques de la teva empresa. T'assessorem sobre funcions dels directors, estructureu les regulacions del consell i assegureu-vos que el vostre marc s'alineï amb els codis aplicables i la legislació de la UE. Quan sorgeixin disputes o els reguladors facin preguntes, teniu una estructura de governança legalment defensable ja al seu lloc.
Un marc de governança ben elaborat evita conflictes abans que comencin i protegeix els vostres directors quan sorgeixen reptes.
2. Millorar la composició i la supervisió del consell
L'eficàcia del vostre consell depèn de tenir les persones adequades en els rols adequats amb mecanismes de responsabilitat clars. Una composició deficient del consell condueix al pensament de grup, a punts cecs en la supervisió de riscos i a la manca de desafiament a la direcció quan cal. Un dels reptes més persistents del govern corporatiu és la construcció d'un consell que equilibri l'experiència, la independència i la diversitat, alhora que mantingui la continuïtat mitjançant una successió planificada. Heu d'abordar aquest repte deliberadament o acceptar les conseqüències quan les crisis exposen les debilitats del vostre consell.
Identifica les habilitats i la diversitat que necessita el teu consell
Comença amb una matriu d'habilitats que mapegi les competències actuals del consell d'administració amb l'experiència que la teva empresa necessita per executar la seva estratègia i gestionar els seus riscos. Hauries d'identificar les mancances en àrees com la supervisió financera, la tecnologia, els ESG, el dret o els mercats internacionals. La diversitat va més enllà del gènere i la nacionalitat; necessites diversitat cognitiva, diversos antecedents industrials i directors que qüestionin les suposicions en lloc de reforçar-les. Fes servir aquesta avaluació per guiar els teus propers nomenaments i assegurar-te que el teu consell d'administració pugui supervisar un entorn empresarial cada cop més complex.
Garantir la independència i gestionar els conflictes d'interessos
Els consellers independents proporcionen la distància crítica necessària per qüestionar la direcció i protegir els interessos dels accionistes. Les normes de governança holandeses recomanen que almenys la meitat dels membres del consell de vigilància es qualifiquen com a independents, és a dir, que no tinguin vincles financers o personals que puguin comprometre el seu judici. Heu d'establir una política de conflictes d'interessos que exigeixi als consellers que revelin immediatament els possibles conflictes i que s'abstinguin de les decisions relacionades. Documenteu aquestes revelacions i abstencions per demostrar una governança adequada si sorgeixen disputes més endavant.
Enfortir els comitès de la junta i l'avaluació
Els comitès del consell permeten una supervisió més profunda en àrees especialitzades com l'auditoria, la remuneració i els nomenaments. Hauríeu de definir el mandat, la composició i les obligacions d'informe de cada comitè en termes de referència escrits. Les avaluacions periòdiques del consell us ajuden a identificar les disfuncions aviat i a abordar els problemes de rendiment abans que s'agreugin. Penseu en la possibilitat d'utilitzar facilitadors externs cada pocs anys per obtenir comentaris sincers que les revisions internes podrien passar per alt.
Un consell eficaç s'avalua a si mateix tan rigorosament com avalua la direcció.
Planificar la successió per a càrrecs clau de la junta i executius
La planificació de la successió evita les vacants de governança que deixen la vostra empresa vulnerable durant les transicions. Necessiteu un procés que identifiqui els possibles successors per als presidents del consell d'administració, els presidents dels comitès i el lideratge executiu, juntament amb plans de desenvolupament per preparar-los. Els plans de successió d'emergència per a sortides sobtades s'han de documentar i revisar anualment. Els consells d'administració que descuiden la successió sovint s'afanyen a cobrir càrrecs crítics sota pressió, cosa que provoca nomenaments deficients i buits de governança.
3. Equilibri entre accionistes i parts interessades
Heu de navegar per demandes contraposades d'accionistes que volen rendiments, empleats que necessiten un tracte just, clients que esperen pràctiques empresarials responsables i comunitats afectades per les vostres operacions. Si no s'aconsegueix equilibrar aquests interessos, es creen disputes legals , crisis de reputació i paràlisi estratègica. Entre els reptes més complexos de governança corporativa actuals hi ha la gestió dels drets dels accionistes i el compliment de les obligacions més àmplies de les parts interessades en virtut de la legislació neerlandesa i els nous estàndards de sostenibilitat de la UE.
Mapeu els vostres accionistes clau i grups d'interès
Identifiqueu totes les classes d'accionistes i els seus drets específics en virtut dels vostres estatuts i acords entre accionistes. Heu de documentar el poder de vot, les preferències de dividends, els drets de nomenament de la junta i els poders de veto de cada grup. Més enllà dels accionistes, mapeu els grups d'interès que poden afectar materialment o ser afectats per la vostra empresa, inclosos els empleats, els proveïdors, els creditors, els reguladors i les comunitats locals. Comprendre aquestes relacions us ajuda a anticipar conflictes i dissenyar processos de governança que abordin interessos legítims sense paralitzar la presa de decisions.
Utilitzeu els acords entre accionistes per evitar conflictes
Acords d'accionistes us permeten abordar qüestions sensibles que els estatuts no poden cobrir adequadament, com ara els drets d'arrossegar i d'acompanyar, les restriccions de transferència, la resolució de bloquejos i les disposicions de compra-venda. Podeu establir clàusules clares mecanismes de resolució de conflictes mitjançant clàusules de mediació o arbitratge que evitin els conflictes als tribunals. Law & More redacta aquests acords per protegir els accionistes majoritaris i minoritaris, preservant alhora la vostra capacitat de prendre decisions operatives de manera eficient.
Dirigir les reunions generals i prendre decisions correctament
Les juntes generals requereixen una notificació, un quòrum, procediments d'ordre del dia i protocols de votació adequats segons la legislació societària neerlandesa. Heu de documentar totes les resolucions, mantenir actes i assegurar-vos que les decisions superin els llindars requerits per a assumptes ordinaris i especials. Els errors en els procediments de les reunions poden invalidar decisions clau i exposar els directors a reclamacions de responsabilitat.
El compliment processal protegeix les decisions substantives de possibles impugnacions legals posteriors.
Gestionar l'activisme i els conflictes dels accionistes legalment
Els activistes accionistes poden exigir llocs al consell d'administració, canvis d'estratègia o investigacions especials. Calen processos clars per avaluar les seves propostes de manera justa i, alhora, protegir els interessos a llarg termini de l'empresa. Quan els conflictes s'agreugen fins a disputes per mala gestió o opressió d'accionistes minoritaris, tenir processos de governança documentats i assessorament legal independent ajuda a defensar les decisions i resoldre conflictes abans que arribin a litigis.
4. Gestionar el compliment normatiu i el risc legal
Les fallades de compliment normatiu i els riscos legals no gestionats destrueixen el valor per als accionistes, desencadenen l'aplicació de la normativa i exposen els directors a responsabilitats personals. Us enfronteu a obligacions superposades de la legislació corporativa neerlandesa, els reguladors del sector, les autoritats fiscals, les normes de protecció de dades i les directives de la UE que canvien constantment. Un dels reptes de govern corporatiu més exigents des del punt de vista operatiu és la construcció d'un sistema que identifiqui, avaluï i controli els riscos legals i de compliment normatiu a tota la vostra organització, alhora que es manté al dia dels canvis normatius i del creixement del negoci.
Crear un marc integrat de compliment i risc
Necessiteu un marc de treball coherent que mapegi totes les obligacions legals aplicables, n'avaluï l'impacte en el vostre negoci i assigni una responsabilitat clara per al compliment normatiu. El vostre marc de treball hauria d'integrar la gestió del risc legal amb els processos de risc operatiu, financer i estratègic en lloc de tractar el compliment normatiu com una llista de comprovació separada. Aquest enfocament integrat us ajuda a detectar connexions entre riscos que els departaments aïllats passen per alt i a assignar recursos a les àrees de major exposició legal.
Clarificar les funcions de compliment normatiu, risc i auditoria interna
L'ambigüitat sobre qui fa què crea buits on els riscos passen desapercebuts o els esforços duplicats malgasten recursos. Heu de definir les tres línies de defensa : les unitats de negoci posseeixen i gestionen els riscos, les funcions de compliment i risc proporcionen supervisió i orientació, i l'auditoria interna proporciona garantia independent. Documenteu aquestes funcions per escrit i assegureu-vos que cada funció tingui l'autoritat, els recursos i l'accés directe a la junta que necessita per operar de manera eficaç.
Abordar les regulacions sectorials i transfrontereres específiques
Normes específiques del sector en finances, sanitat, energia, transport o tecnologia imposen obligacions que van més enllà de la legislació corporativa general. Si opereu a través de fronteres, us enfronteu a múltiples règims reguladors amb requisits contradictoris. Law & More t'ajuda a cartografiar les regulacions del sector, identificar les obligacions de compliment transfronterer i estructurar les teves operacions per complir amb els estàndards legals divergents sense duplicacions innecessàries.
Supervisar, documentar i informar sobre les decisions de risc
El vostre consell ha de rebre informes periòdics de compliment i riscos que destaquin les exposicions importants, les fallades de control i els desenvolupaments normatius emergents. Heu de documentar les decisions clau sobre riscos , inclosa la justificació per acceptar o mitigar riscos específics, per demostrar una governança adequada si els reguladors o els litigants qüestionen posteriorment el vostre judici.
La documentació demostra que vau exercir la supervisió adequada quan algú impugna les vostres decisions de risc després dels fets.
5. Integrar els criteris ESG i la sostenibilitat en la governança
Les consideracions mediambientals, socials i de governança han passat de la presentació d'informes voluntaris a obligacions legals obligatòries a tota la UE. Ara us enfronteu a requisits de divulgació ESG vinculants en virtut de la Directiva d'informes de sostenibilitat corporativa (CSRD) i a deures de diligència deguda de la cadena de subministrament en virtut de les regulacions emergents. Un dels reptes de governança corporativa que evoluciona més ràpidament és transformar l'ESG d'un exercici de comunicació a una funció bàsica de governança amb supervisió del consell, responsabilitat de la direcció i sistemes de dades fiables que resisteixin l'escrutini regulador i les demandes dels inversors.
Comprendre els nous deures i normes d'informació ESG
La CSRD exigeix informes detallats de sostenibilitat per part de les grans empreses i les pimes que cotitzen en borsa a partir del 2025, que cobreixin els impactes ambientals, les qüestions socials, els drets humans i els factors de governança. Heu d'aplicar les Normes Europees d'Informes de Sostenibilitat (ESRS) que exigeixen la divulgació de la vostra estratègia de sostenibilitat, els riscos, les oportunitats i les mètriques de rendiment. Les empreses neerlandeses també s'enfronten a obligacions de diligència deguda pel que fa als drets humans i els riscos ambientals de la cadena de subministrament. Comprendre quines normes s'apliquen a la vostra organització i quan entren en vigor és el primer pas per construir una governança ESG conforme.
Assignar responsabilitats ESG a nivell de junta i direcció
El vostre consell ha de supervisar l'estratègia i el risc ESG de la mateixa manera que supervisa el rendiment financer. Heu de designar un comitè del consell o un director individual amb responsabilitats ESG explícites i assegurar-vos que la direcció estableixi una responsabilitat clara per a l'execució d'iniciatives ESG. Sense rols definits, l'ESG continua sent un complement en lloc d'una part integrada de la manera com gestioneu el negoci.
Integrar els criteris ESG en l'estratègia, el risc i la remuneració
Els factors ESG haurien de donar forma a les decisions estratègiques sobre inversions, mercats i operacions en lloc de ser reportats posteriorment. Cal incorporar els riscos ESG al marc de gestió de riscos empresarials i vincular la compensació dels executius a objectius de rendiment ESG mesurables. Aquesta integració garanteix que els compromisos ESG impulsin un canvi de comportament real a tota l'organització.
La governança ESG falla quan els consells d'administració tracten la sostenibilitat com una obligació d'informació en lloc d'un motor estratègic.
Establir dades ESG fiables i processos d'assegurament
Heu d'establir sistemes que capturin dades ESG de totes les vostres operacions i cadena de subministrament amb el mateix rigor que apliqueu a les dades financeres. L'assegurament extern del vostre informe de sostenibilitat esdevindrà obligatori, i exigirà pistes d'auditoria i controls interns que demostrin que les vostres divulgacions són precises i completes.
6. Supervisar la tecnologia i la governança de dades
La transformació digital i la presa de decisions basada en dades creen noves exposicions legals que els consells d'administració ja no poden delegar completament als departaments d'informàtica. Les violacions cibernètiques exposen les dades dels clients , desencadenen multes reglamentàries i destrueixen la reputació de la nit al dia. Els sistemes d'IA prenen decisions que afecten els drets de les persones sense transparència ni supervisió humana. Entre els reptes de govern corporatiu més urgents per al 2025 hi ha l'establiment de la responsabilitat a nivell de consell d'administració pels riscos tecnològics i de dades que poden perjudicar materialment el vostre negoci i exposar-vos a l'aplicació de la normativa en múltiples jurisdiccions.
Reconèixer la responsabilitat del consell d'administració pel risc digital i cibernètic
El vostre consell d'administració ha de tractar la ciberseguretat com un risc empresarial que requereix la mateixa supervisió que els riscos financers o operatius. Necessiteu informes periòdics sobre el vostre panorama d'amenaces, l'eficàcia dels controls i la preparació per a la resposta a incidents . Els directors han d'entendre els vostres actius digitals més crítics, on s'emmagatzemen, qui hi pot accedir i què passa si els sistemes fallen o es roben dades. Els consells d'administració que descarten el risc cibernètic com una qüestió tècnica aprenen per la via dura quan els reguladors els fan responsables d'una supervisió inadequada.
Complir les obligacions de protecció de dades i privadesa
El RGPD i la llei neerlandesa de protecció de dades imposen obligacions estrictes sobre com recopileu, processeu, emmagatzemeu i compartiu dades personals. Heu de documentar la vostra base legal per al processament , implementar mesures de seguretat tècniques i organitzatives, respondre a les sol·licituds dels interessats dins dels terminis i informar de les infraccions a les autoritats en un termini de 72 hores. El vostre consell d'administració necessita la garantia que la direcció ha mapejat tots els fluxos de dades personals i ha establert controls que compleixin els estàndards reglamentaris.
Governar l'ús de la IA i la presa de decisions automatitzada
Els sistemes d'IA introdueixen nous riscos pel que fa al biaix, la transparència, la responsabilitat i el compliment legal. Cal establir processos de governança que avaluïn els casos d'ús de la IA abans del desplegament, supervisar les decisions algorítmiques per garantir la imparcialitat i garantir la supervisió humana de les aplicacions d'alt risc. La propera Llei d'IA de la UE imposarà requisits de governança específics basats en els nivells de risc, cosa que farà que la supervisió del consell d'administració sigui essencial.
La governança tecnològica falla quan els consells d'administració tracten els riscos digitals com a problemes de TI en lloc de riscos empresarials que requereixen la responsabilitat del lideratge.
Preparar-se per a incidents i investigacions reglamentàries
Necessiteu plans de resposta a incidents documentats que defineixin els rols, els procediments de notificació i els protocols de comunicació per a filtracions de dades, errors del sistema o consultes reglamentàries. El vostre consell hauria de dur a terme exercicis de simulació per provar aquests plans i identificar les mancances abans que es produeixin incidents reals.
Transport per emportar claus
Abordar els reptes de la governança corporativa requereix que tracteu la governança com una funció estratègica en lloc d'una càrrega de compliment. El vostre consell ha de supervisar un marc legalment sòlid, mantenir la composició i els processos de supervisió adequats, equilibrar els interessos de les parts interessades en conflicte, gestionar sistemàticament el compliment i el risc legal, integrar els ESG en la presa de decisions i assumir la responsabilitat directa de la governança de la tecnologia i les dades. Cadascuna d'aquestes àrees exigeix una atenció contínua a mesura que les regulacions evolucionen i el vostre negoci creix.
Una governança sòlida protegeix la vostra organització de responsabilitat legal, sancions reguladores i danys a la reputació, alhora que crea les bases per a un creixement sostenible. Law & More t'ajuda a construir i mantenir estructures de governança que compleixin els requisits legals neerlandesos i de la UE, alhora que donen suport als teus objectius empresarials. Contacta amb el nostre equip de dret corporatiu per enfortir el vostre marc de governança i abordar els reptes específics als quals s'enfronta el vostre consell d'administració avui dia.
