Quan és una empresa matriu responsable dels deutes de les seves filials?
Quan una empresa fa fallida i els creditors es queden amb les mans buides, sovint sorgeix una pregunta crucial: es pot fer responsable la societat matriu? En aquest article, aprendràs tot sobre la responsabilitat corporativa i de grup als Països Baixos. Expliquem en termes clars quan una societat matriu ha de pagar els deutes de les seves filials i quines defenses hi ha disponibles.
Tant si sou un creditor que busca un recurs, un director d'una empresa matriu que vol limitar els riscos o un assessor que gestiona estructures corporatives, aquesta guia completa proporciona eines pràctiques i coneixements legals actuals.
En aquest article aprendràs:
- Quan les empreses matrius són responsables dels deutes de les filials
- La diferència entre la declaració 403 i la responsabilitat col·lectiva
- Defenses pràctiques per a entitats corporatives
- Com poden els creditors maximitzar el recurs
- Cas actual llei i desenvolupaments recents (2025)
- Terminis de prescripció i com interrompre'ls
Temps de lectura: 15 minuts | Darrera actualització: desembre de 2025
Què és la responsabilitat corporativa i de grup?
Abans d'entrar en els detalls, comencem amb els conceptes bàsics. La responsabilitat corporativa i de grup són mecanismes legals que impedeixen que les empreses s'amaguin darrere d'estructures corporatives complexes.
En resum:
- Responsabilitat corporativa = Una empresa matriu esdevé responsable dels deutes de les seves filials
- Responsabilitat del grup = Diverses empreses dins d'un grup són responsables conjuntament dels danys que causen col·lectivament
Aquestes normes protegeixen els creditors que, d'altra manera, es quedarien en situació de fallida quan es produeixen fallides dins de les estructures corporatives.
La base jurídica: quines lleis ho regeixen?
La legislació neerlandesa preveu dues vies importants de responsabilitat dins de les estructures corporatives. Ambdues figuren al Codi Civil, però funcionen de manera molt diferent.
Via 1: La Declaració 403 (Article 2:403 del Codi Civil neerlandès)
Aquesta és la forma més coneguda de responsabilitat corporativa. Una empresa matriu es declara voluntàriament responsable solidària dels deutes de les seves filials.
Per què faria això un pare o una mare?
Sovint aquesta és una condició per a certs beneficis comptables. La filial pot publicar llavors estats financers abreujats, cosa que és administrativament més convenient.
Resultat per als creditors:
Podeu presentar un recurs directament a la companyia matriu (normalment més rica). No hi ha problemes amb les filials buides: la companyia matriu paga.
Articles importants:
- Article 2:403 del Codi Civil neerlandèsLa declaració 403 en si mateixa
- Article 2:404 del Codi Civil neerlandèsQuan finalitza aquesta responsabilitat
- Articles 2:24a i 2:24b del Codi Civil neerlandès: Definicions de matriu, filial i grup
Via 2: Responsabilitat col·lectiva (article 6:166 del Codi Civil neerlandès)
Aquesta via funciona de manera diferent. Aquí es tracta de conductes il·lícites per part de diverses empreses alhora.
Quan s'aplica això?
Si les empreses d'un grup fan alguna cosa conjunta que causa danys, totes són responsables solidàriament. Fins i tot si no totes les empreses van causar individualment aquest dany.
Estat:
El risc de danys hauria d'haver-los dissuadit de la seva conducta. En altres paraules: podien i haurien d'haver previst que les seves accions col·lectives provocarien danys.
Exemple pràctic:
Suposem que tres empreses dins d'un grup aboquen residus químics juntes. Una empresa s'encarrega del transport, l'altra subministra els barrils i l'altra dóna l'ordre. Totes tres poden ser responsables del dany ambiental total, tot i que cada empresa només hi hagi fet una petita part.
Què significa "responsable solidari"?
Aquest terme legal és crucial. Significa: el creditor pot responsabilitzar cadascuna de les parts responsables de l' import total.
Avantatge per als creditors: No cal cobrar una part de cada empresa. Simplement escolliu la part amb la butxaca més plena.
Resultat per a les empreses: Si una de les parts paga la totalitat dels danys, aquesta part pot responsabilitzar les altres parts responsables de la seva part (això s'anomena "recurs").
Jurisprudència important: quan ets responsable?
La llei proporciona el marc, però els tribunals determinen com funciona això a la pràctica. Aquestes sentències són essencials per entendre quan sorgeix la responsabilitat.
La sentència Comsys: "Quan ha d'intervenir un pare?"
Què ha passat?
Una filial va fer fallida. Els creditors es preguntaven: no hauria d'haver intervingut la matriu?
Què va dictaminar el Tribunal Suprem? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
Una empresa matriu només té el deure de diligència envers els creditors de la seva filial en circumstàncies especials. Per exemple, quan:
✓ La matriu participa activament en la política de la filial
✓ La matriu permet conscientment que sorgeixin riscos per als creditors
✓ La matriu enganya els creditors sobre la situació financera
Significat pràctic:
Una empresa matriu no sempre ha d'intervenir amb els problemes de la filial. Però aquells que a sabiència deixen córrer riscos o enganyen els creditors poden ser responsables, fins i tot sense una declaració 403.
Responsabilitat col·lectiva: "Actuar conjuntament = Pagar conjuntament"
Sentència recent del 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
El Tribunal Suprem va confirmar: si les empreses d'un grup causen danys conjuntament, totes són responsables solidàriament. Fins i tot si no totes les empreses van causar individualment aquests danys.
La regla:
Es tracta del conducta col·lectiva i la previsibilitat de danys. Haurien d'haver entès que les seves accions col·lectives provocarien danys? Aleshores tots són responsables.
Preguntes importants de seguiment:
- Cada empresa ha d'haver contribuït per igual? No
- Cada empresa ha d'haver causat directament el dany? No
- Cal que totes les empreses hagin participat en la decisió? No
Què es requereix: cada empresa ha d'haver fet una contribució rellevant a la conducta del grup que ha provocat el dany.
Desenvolupament legal addicional
Les sentències ECLI:NL:HR:2015:837 i ECLI:NL:HR:2018:1899 van aclarir on es troben els límits. El fil conductor: l'atribució és la paraula clau.
La responsabilitat només sorgeix si la conducta que ha causat el dany es pot atribuir realment a l'empresa. El simple fet de formar part d'un grup no és suficient.
Quan una empresa matriu NO és responsable?
Aquesta és potser la pregunta més important per a les empreses matrius: quan no heu de pagar els deutes o els errors de la vostra filial?
Les tres regles principals
1. Sense lideratge real = sense responsabilitat
Si una empresa matriu no va proporcionar un lideratge real en la conducta que va provocar el dany, no és responsable.
Exemple pràctic:
Una filial aboca residus il·legalment. La matriu no va participar en aquesta decisió i no en sabia res. Per tant, la matriu no és responsable, tret que hauria d'haver intervingut (vegeu la sentència Comsys).
2. Cap contribució conscient = Cap responsabilitat
El progenitor ha d'haver contribuït conscientment a la conducta de risc. El "no saber-ho" pot ser una defensa, però compte: si ho hauries d'haver sabut, encara pots ser responsable.
3. Sense influència decisiva = Sense responsabilitat
Especialment rellevant en el dret europeu de la competència: una empresa matriu només és responsable si ha exercit una influència decisiva en la conducta de la filial.
Càrrega de la prova: El progenitor ha de demostrar que no va exercir cap influència. Això es pot demostrar demostrant que:
- La filial operava de manera independent
- Les decisions es van prendre sense el coneixement dels pares
- No hi va haver cap interferència amb la política diària
Què significa «atribució»?
Aquest terme legal és el nucli de la limitació de responsabilitat. L'article 6:166 del Codi Civil neerlandès exigeix que:
- La conducta que causa danys es pot atribuir al pare o mare
- El risc de danys hauria d'haver dissuadit el progenitor d'aquesta conducta
Traducció pràctica:
- Va influir el pare o la mare en la decisió? → Sí = atribució
- Podria el pare o la mare preveure el dany? → Sí = hauria d'haver-ho dissuadit
- El progenitor no hi va tenir cap paper? → No = sense atribució = sense responsabilitat
Dret europeu de la competència: normes especials
En els casos de càrtel, s'apliquen normes addicionals ( ECLI:NL:HR:2023:965 ):
Presumpció d'influència:
Si una empresa matriu posseeix el 100% de les accions, es presumeix que exerceix una influència decisiva.
Refutant aquesta presumpció:
Això es pot fer demostrant que la filial va operar de manera independent. Aleshores, és crucial aportar proves:
- Equips directius separats
- Presa de decisions independent
- Cap interferència dels pares en l'estratègia
- Enfocament de mercat propi
Desenvolupament recent: Prova més estricta (2020-2025)
A ECLI:NL:HR:2020:1726 , el Tribunal Suprem va emfatitzar que l'atribució és el límit absolut.
Què significa això a la pràctica?
Els tribunals ara examinen amb més crítica la participació real. Les relacions formals (com ara la participació accionària) no són suficients. Hi ha d'haver hagut una influència real en la conducta que va causar el dany.
Bones notícies per a les empreses matrius: si podeu demostrar que no hi vau estar involucrats, teniu una posició cada cop més forta.
Defenses per a empreses individuals del grup: "No he fet res!"
Una empresa d'un grup individual sovint es troba en una posició difícil. Formes part d'un grup, els danys van sorgir de la conducta del grup, però no hi vas participar directament. Encara ets responsable?
La defensa més important: "Cap contribució rellevant"
La norma de la sentència TVM (ECLI:NL:HR:2015:2914):
Només ets responsable si has fet una contribució rellevant a la conducta que va causar el dany.
Què NO és suficient per a la responsabilitat?
❌ Només ser membre del grup
❌ Rebre diners d'altres membres del grup
❌ Assistir a les reunions
❌ Beneficiar-se posteriorment de la conducta
Què ES requereix per a la responsabilitat?
✓ Participació real en conductes que augmentessin el risc de danys
✓ Saber o haver d'haver entès que aquest risc existia
✓ Participar activament en el procés que causa els danys
Exemple pràctic de jurisprudència (2025)
Cas: Tres empreses dins d'un grup estan acusades de responsabilitat del grup. L'empresa A va prendre les decisions, l'empresa B les va executar i l'empresa C només va rebre diners.
Sentència (ECLI:NL:PHR:2025:659):
- Empresa A: responsable (va prendre decisions)
- Empresa B: responsable (executada)
- Empresa C: no responsable (només rebre diners no és una contribució rellevant)
Com s'eleva aquesta defensa?
Pas 1: Afirmar i demostrar
No n'hi ha prou amb dir "No he fet res". Cal proporcionar fets concrets:
- Minuta que demostra que no hi vas ser implicat
- Correus electrònics que demostren que no vas ser informat
- Organigrames que mostren que no tenies cap autoritat
- Declaracions dels testimonis implicats
Pas 2: Refuta la suposició d'implicació
Si formes part d'un grup, els tribunals assumeixen fàcilment que hi vas ser involucrat. Desmunta aquesta suposició amb proves de:
- Presa de decisions separada
- Estructura de gestió pròpia
- Sense coneixement de les activitats
- Cap benefici de la conducta (excepte els dividends normals)
Pas 3: Demostra que no podies saber del risc
Fins i tot si has fet alguna cosa, només ets responsable si coneixies o hauries d'haver conegut el risc.
Exemple:
Vens productes a una empresa germana. No sabies que aquesta empresa germana utilitzava aquests productes per a pràctiques il·legals. Aleshores pots demostrar que no tenies cap motiu per sospitar-ho.
La càrrega de la prova: qui ha de demostrar què?
Pas 1 – Creditor:
Ha d'al·legar fets dels quals es pot derivar la responsabilitat del grup.
Pas 2 – La teva empresa:
Ha de fer plausible que no hagis fet cap contribució rellevant.
Nota: «Fer plausible» és menys complicat que «demostrar de manera concloent». No cal estar-ne 100% segur, però cal demostrar de manera convincent que no hi vau estar involucrat.
Guia per a creditors: quina via trieu?
Com a creditor dins d'una estructura corporativa, teniu una elecció important: opteu per la declaració 403 (article 2:403 del Codi Civil neerlandès) o per la responsabilitat col·lectiva (article 6:166 del Codi Civil neerlandès)? I podeu utilitzar les dues vies simultàniament?
Bones notícies: pots triar (i combinar!)
Confirmat en jurisprudència (ECLI:NL:PHR:2025:1328):
- És autoritzat utilitzar les dues rutes
- És no obligat escollir
- Podeu utilitzar les dues rutes un al costat de l'altre
- Podeu provar les dues rutes un darrere l'altre
Ruta 1: La Declaració 403
Quan tries aquesta ruta?
✓ S'ha emès una declaració 403
✓ Voleu anar directament a l'empresa matriu
✓ No voleu proporcionar proves de la vostra participació
✓ Busques la festa més rica
Avantatges:
- Responsabilitat directa del pare o mare – no es parla de la seva implicació
- Base clara – el progenitor s'ha fet responsable
- Recurs de la part més rica – les empreses matrius sovint són més riques
- Prova més senzilla – només cal que mostreu la declaració 403 i el deute
Desavantatges:
- Només és possible si hi ha una declaració 403
- La declaració pot haver estat retirada (vegeu el període de transició Article 2:404 Codi Civil neerlandès)
- Limitat a les parts cobertes per la declaració
Via 2: Responsabilitat col·lectiva
Quan tries aquesta ruta?
✓ No hi ha cap declaració 403
✓ Diverses empreses van estar implicades en els danys
✓ Hi ha una conducta il·lícita
✓ Voleu responsabilitzar totes les parts implicades
Avantatges:
- Cercle més ampli de les parts responsables
- No cal cap declaració 403 – sempre treballa amb conducta de grup
- Totes les parts implicades són responsables – fins i tot si una de les parts està arruïnada
- Responsabilitat solidària – cadascun per a la totalitat
Desavantatges:
- Heu de demostrar que hi va haver conducta en grup
- Heu de demostrar que el dany era previsible
- Les empreses es poden defensar (sense contribució rellevant)
- Més litigis i debats
L'estratègia intel·ligent: combinar
Per què no tots dos?
Podeu seguir les dues rutes simultàniament. Això augmenta significativament les vostres possibilitats.
Enfocament pràctic:
Pas 1: Investigar si hi ha una declaració 403
- Consultar els estats financers de la filial
- Consultar el Registre Mercantil
- Pregunta directament al grup
Pas 2: Inventari de totes les empreses del grup implicades
- Qui ho va decidir?
- Qui va executar?
- Qui es va beneficiar?
Pas 3: Esborrany de la citació per a ambdues bases
- Principal: responsabilitat 403 de la societat matriu
- Subsidiàriament: responsabilitat col·lectiva de totes les parts implicades
- Més subsidiàriament: responsabilitat directa per empresa
Limitació important:
No podeu rebre més que la totalitat dels danys i perjudicis. Si una de les parts paga, les altres queden alliberades (article 6:7 del Codi Civil neerlandès).
Taula comparativa: quina ruta s'adapta millor a tu?
| Aspecte | 403 Declaració | Responsabilitat del grup |
|---|---|---|
| Requisit | Declaració 403 present | Conducta de grup + danys |
| Càrrega de la prova | Baixa (només declaració + deute) | Superior (conducta + previsibilitat) |
| Parts responsables | Matriu + filials en declaració | Tots els membres del grup implicats |
| Defenses possibles? | Limitat | Sí (cap contribució rellevant) |
| Velocitat del procediment | Normalment més ràpid | Sovint més complex |
| Percentatge d'èxit | Alt (amb declaració vàlida) | Depenent de les proves |
Exemple pràctic: Com tries?
situació:
Ets un proveïdor. Una filial no t'ha pagat i està en fallida. La companyia matriu va emetre una declaració 403. Sospites que tres empreses del grup van cooperar deliberadament per perjudicar-te.
Enfocament intel·ligent:
- Reclamació principal: Responsabilitat 403 contra el progenitor (la ruta més fàcil)
- Reclamació subsidiària: Responsabilitat del grup contra les tres empreses implicades (en cas que el formulari 403 falli)
- Més reclamacions subsidiàries: Responsabilitat directa per empresa
Resultat: Maximitzes les teves possibilitats i mantens totes les opcions obertes.
Terminis de prescripció: no espereu massa!
Un dels errors més comuns que cometen els creditors és esperar massa. Els terminis de prescripció en casos de responsabilitat corporativa poden ser complexos.
Regla bàsica: cinc anys
Per a ambdues vies (articles 2:403 i 6:166 del Codi Civil neerlandès), el termini de prescripció principal és:
Cinc anys després que sabíeu de:
- El dany
- La persona responsable
Màxim: Vint anys després de l'esdeveniment que va causar el dany (article 3:310 del Codi Civil neerlandès)
La part complicada: diferents períodes de prescripció
Important: Cada base jurídica té el seu propi termini de prescripció. Això significa:
- El termini de prescripció per a la declaració 403 pot expirar mentre encara corre el termini de prescripció de la responsabilitat del grup.
- Heu de limitar les interrupcions per separat per a cada ruta.
- Heu d'interrompre la limitació per separat per a cada part responsable
Exemple pràctic:
Vas descobrir els danys l'1 de gener de 2020. Vas conèixer la declaració 403 immediatament, però només vas descobrir quines altres empreses del grup hi estaven implicades l'1 de gener de 2021.
Resultat:
- Limitació per a la reclamació 403: 1 de gener de 2025
- Limitació de la reclamació de responsabilitat col·lectiva: 1 de gener de 2026
Com s'interromp la limitació?
La regla d'or: enviar una notificació escrita a cada part responsable per separat.
Què ha de contenir aquest avís?
✓ Descripció clara del dany
✓ Import de la reclamació
✓ Indicació de la part responsable
✓ Reserva explícita de drets
✓ Referència a ambdues bases legals (403 i 6:166 del Codi Civil neerlandès)
Important:
- El correu electrònic és suficient (però guarda'n un justificant!)
- El correu certificat és més segur
- Una citació també interromp la prescripció
- Assegureu-vos que l'avís arribi a l'entitat legal correcta
Errors comuns
❌ Només s'envia a l'empresa matriu
Resultat: La prescripció contra les filials no s'interromp
❌ Només esmentant una base jurídica
Resultat: La limitació d'una altra base no s'interromp
❌ Formulació vaga
Resultat: El tribunal pot dictaminar que la interrupció no va ser prou clara
❌ Enviament massa tard
Resultat: La seva reclamació ha prescrit.
Consell pràctic: comença un calendari
Tan bon punt es produeixi un dany:
- Nota immediatament: Quan vas descobrir els danys?
- Calcular: El límit caduca 5 anys després
- Estableix l'alarma: 6 mesos abans del venciment
- Acte: Enviar un avís d'interrupció a totes les parts
- Renova: Repetiu cada 4 anys si no heu iniciat el procediment.
Retirada de la Declaració 403: Atenció!
Una empresa matriu pot retirar una declaració 403. Això és important per a un creditor.
Sense efecte retroactiu, però vigileu la data
Bones notícies: la retirada no té efecte retroactiu per als deutes existents.
La norma (article 2:404 del Codi Civil neerlandès):
El progenitor continua sent responsable dels deutes derivats d'actes jurídics realitzats abans el desistiment va tenir efecte contra vostè com a creditor.
Quan és efectiva la retirada?
Només després de la publicació i notificació adequades. Fins aleshores, encara podeu confiar en la declaració 403.
Què hauries de fer com a creditor?
Si sents a parlar de la retirada:
- Actua immediatament: Enviar avís d'interrupció
- Assegurar proves: Recollir tots els documents que demostrin que el deute va sorgir abans del retir
- Tingueu en compte: Iniciar els procediments abans que la retirada es faci efectiva
- Negocieu: Possiblement sol·licitar garantia per a reclamacions existents
Reclamacions futures
Per a les noves transaccions després de la retirada, la matriu ja no és responsable. Només feu nous negocis amb la filial si teniu confiança en la seva solvència.
Recurs: Qui paga internament?
Després que una empresa del grup hagi pagat la totalitat dels danys, sorgeix la pregunta: qui ha de suportar-ho en última instància?
La regla bàsica: accions iguals
Segons l'article 6:166 del Codi Civil neerlandès, els membres del grup han de contribuir internament a parts iguals , llevat que l'equitat exigeixi el contrari.
Exemple:
Tres empreses són responsables solidàries de 300,000 € de danys. L'empresa A ho paga tot. Llavors, l'empresa A pot recuperar:
- 100,000 € de l'empresa B
- 100,000 € de l'empresa C
Excepció: Quan el capital propi requereixi el contrari
Els tribunals examinen:
- Qui va causar realment els danys?
- Qui se'n va beneficiar més?
- Quin va ser el paper de cada partit?
- Què van acordar internament les parts?
Exemple:
L'empresa A va donar l'ordre, l'empresa B la va executar, l'empresa C només ho sabia. El tribunal pot dictaminar:
- Empresa A: 60% dels danys
- Empresa B: 35% dels danys
- Empresa C: 5% dels danys
Acords contractuals
Bones notícies per a les empreses del grup: podeu fer acords interns sobre la distribució de responsabilitats.
requisits:
- Ha de ser per escrit
- Ha de ser clar i inequívoc
- No pot entrar en conflicte amb la raonabilitat i la justícia
- Només treballa internament (no contra els creditors)
Consell pràctic:
Registra aquests acords a:
- Acords d'accionistes
- Acords de serveis de gestió
- Documents de política de grup
Pèrdua: encara pots perdre el teu dret?
Fins i tot si el termini de prescripció no ha vençut, encara podeu perdre el vostre dret per decomís.
Quan es produeix la decomís?
La regla estricta:
El simple lapse de temps és No és suficientHi ha d'haver circumstàncies addicionals en què:
- La part responsable va obtenir una expectativa justificada que ja no exerciria el seu dret.
- Seria irracional permetre encara l'exercici del dret
Confirmat en jurisprudència (ECLI:NL:HR:2025:162)
Exemples pràctics
Decomís acceptat:
- Vas escriure: «No et faré responsable»
- Vas negociar durant anys sense resultats i mai vas enviar un recordatori.
- La part responsable va demostrar que va prendre decisions comercials basades en la vostra inacció.
Confiscació rebutjada:
- Simplement vas esperar uns quants anys
- Vas estar en negociacions.
- Estaves explorant opcions d'assentament
Com eviteu la confiscació?
Senzill:
- Enviar recordatoris regulars
- Reserva explícitament els teus drets
- No facis afirmacions que insinuïn que no reclamaràs
- Mantenir les negociacions actives
Implicacions pràctiques per a totes les parts
Per a les empreses matrius: Gestió de riscos
Quins són els teus riscos?
⚠️ Responsabilitat solidària amb declaració 403 per a tots els deutes subsidiaris
⚠️ Deure de diligència envers els creditors subsidiaris en circumstàncies especials
⚠️ Responsabilitat civil per participació activa en activitats de risc
Com limites els riscos?
✓ Considera acuradament abans d'emetre la declaració 403
✓ Document tota la presa de decisions i la participació
✓ Create estructures de governança clares
✓ Per emportar assegurança adequada
✓ Controlar activitats subsidiàries de prop
✓ Intervenir puntual amb els problemes
Per a les filials: mesures de protecció
Quins són els teus riscos?
⚠️ Responsabilitat solidària en la participació en conductes col·lectives que causen danys
⚠️ Risc de recurs cap a altres empreses del grup
⚠️ Opcions de defensa limitades amb participació activa
Com us protegiu?
✓ Document el vostre propi paper i implicació
✓ Make acords interns sobre la distribució de responsabilitats
✓ Exprés reserves per a activitats de grup de risc
✓ Comunicar-se puntual sobre les objeccions
✓ Assegurar contra els riscos de responsabilitat civil del grup
Per als creditors: Recurs màxim
Quines opcions tens?
✓ Elecció entre declaració 403 i responsabilitat col·lectiva
✓ Combina les dues rutes
✓ Sol·licitar recurs a la part més rica
✓ Limitació d'interrupcions per separat per part
Com maximitzes les teves possibilitats?
✓ Investigueu immediatament si hi ha una declaració 403
✓ Identificar totes les empreses del grup implicades
✓ Recollir proves de conducta de grup
✓ Actuar ràpidament amb avisos d'interrupció
✓ engranar assessorament jurídic especialitzat
✓ Negociar estratègicament amb múltiples parts
Evolucions recents (2020-2025)
Enduriment dels requisits
Les sentències recents del Tribunal Suprem mostren un enfocament cada cop més crític:
Tendència: Les meres relacions formals dins d'un grup són insuficients. Hi ha d'haver una implicació real en la conducta que causa danys.
Efecte: Les empreses matrius tenen una posició més forta si poden demostrar que no hi van participar.
La protecció dels creditors es manté
Simultàniament, els tribunals continuen protegint els creditors contra les construccions que oculten les possibilitats de recurs.
Tendència: La declaració 403 continua sent un instrument poderós. Els tribunals la interpreten àmpliament a favor dels creditors.
Aclariment de les normes de prescripció
La jurisprudència ha aportat més claredat sobre:
- Terminis de prescripció independents per base jurídica
- Necessitat d'actes d'interrupció dirigida per fonament i per part
- Càrrega de la prova per a l'inici de la prescripció
Preguntes freqüents
Pot una empresa matriu ser responsable sense una declaració 403?
Sí, a través de la doctrina Comsys (deure de diligència) o a través de la responsabilitat col·lectiva (article 6:166 del Codi Civil neerlandès).
Com a creditor, puc reclamar tant a la matriu com a la filial?
Sí, amb la responsabilitat solidària podeu reclamar l'import íntegre a cada part responsable.
Què passa si es retira la declaració 403?
Continues protegit pels deutes sorgits abans que la retirada es fes efectiva.
Quant de temps tinc per reclamar?
Generalment cinc anys després del descobriment del dany i de la part responsable, com a màxim vint anys després de l'esdeveniment.
Puc reclamar a totes les empreses del grup?
Només d'aquells que van fer una contribució rellevant a la conducta del grup que va causar el dany.
I què passa si una empresa ja ha pagat?
Aleshores, els altres queden alliberats íntegrament (article 6:7 del Codi Civil neerlandès), però la part pagadora pot interposar recurs.
Conclusió
La responsabilitat corporativa i de grup constitueix una àrea jurídica complexa però ben desenvolupada als Països Baixos. La legislació ofereix als creditors importants possibilitats de recurs a través de l'article 2:403 del Codi Civil neerlandès (declaració 403) i l'article 6:166 del Codi Civil neerlandès (responsabilitat de grup), mentre que les entitats corporatives poden defensar-se si no han fet cap contribució rellevant a la conducta que causa danys.
Key Takeaways:
✓ Empreses matrius no són responsables automàticament; es requereix una implicació real o una declaració 403
✓ Empreses del grup poden defensar-se demostrant que no han fet cap contribució rellevant a la conducta del grup
✓ els creditors tenir llibertat d'elecció entre diferents bases i poder-les combinar
✓ Terminis de prescripció executar per base i per part; cal una interrupció dirigida
✓ Recurs entre empreses del grup es determina per acords mutus i equitat
✓ Decomís s'accepta restrictivament; es requereixen circumstàncies especials
Consell final:
Per a totes les parts implicades, es recomana fermament assessorament legal professional en estructures corporatives complexes. La jurisprudència continua desenvolupant-se i els fets i les circumstàncies de cada cas individual determinen el resultat.
No espereu fins que sigui massa tard: tant si sou un creditor que busca un recurs com una entitat corporativa que vol limitar la responsabilitat, una acció oportuna i una bona documentació són essencials.
Darrera actualització : desembre de 2025
Fonts : Legislació i jurisprudència neerlandeses del 2009 al 2025, incloent-hi ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 i moltes altres sentències rellevants.
