Significat de cooperativa: Tot el que cal saber sobre aquesta forma jurídica especial

1. Introducció: Què és una cooperativa i per què és important?

Una cooperativa és una organització democràtica de membres que posseeixen i gestionen conjuntament una empresa. La cooperativa és una forma especial de col·laboració i entitat jurídica perquè es distingeix per la seva estructura jurídica única i pel fet que els membres prenen decisions i obtenen beneficis col·lectivament. Aquesta forma jurídica especial permet als emprenedors, agricultors, consumidors i altres emprenedors independents combinar els seus interessos materials i comercials per obtenir un benefici econòmic. Una cooperativa és una organització autònoma que uneix persones o productors per satisfer necessitats econòmiques, socials o culturals comunes. En aquesta guia, aprendràs què significa una cooperativa, per què és important i com funciona a la pràctica.

Tractem els conceptes bàsics, els diferents tipus de cooperatives, aspectes legals com la responsabilitat civil i l'impost de societats, i exemples pràctics de cooperatives holandeses d'èxit. Tant si esteu pensant en crear una associació cooperativa com si simplement voleu entendre com funciona l'emprenedoria cooperativa, aquesta guia us proporciona tota la informació essencial.

La cooperativa com a forma jurídica ofereix avantatges únics com ara economies d'escala, poder adquisitiu conjunt i control democràtic, cosa que la converteix en una alternativa adequada a les formes tradicionals d'empresa. Les cooperatives ofereixen economies d'escala mitjançant compres o vendes conjuntes, cosa que estalvia diners als membres. A més, les cooperatives donen als seus membres accés a objectius o mercats que serien inassolibles per a les persones individuals.

2. Significat cooperatiu: conceptes i definicions principals

2.1 Definicions bàsiques

Una cooperativa, oficialment anomenada associació cooperativa, és una entitat jurídica en què els membres posseeixen conjuntament i gestionen democràticament un negoci. El Codi Civil defineix una cooperativa com una associació amb personalitat jurídica que té com a objectiu servir els interessos materials dels seus membres a través d'activitats comercials. Als Països Baixos, hi ha tres tipus de cooperatives: UA, BA i WA, que regulen la responsabilitat dels membres. La responsabilitat dels membres s'acorda en el moment de la constitució.

Les característiques clau són:

• afiliacióEs requereix un mínim de dos membres per a la seva constitució.
• Governança democràtica: Cada membre té dret a vot a l'assemblea general de membres
• Propietat conjunta: Els membres són els propietaris col·lectius de l'empresa
• Objectiu econòmicCentrat en els beneficis materials per als membres
• Compartir coneixementLes cooperatives sovint satisfan la necessitat de compartir coneixements entre els membres
• InnovacióLa col·laboració dins de les cooperatives estimula la innovació mitjançant l'intercanvi d'idees i recursos

A més de la governança democràtica i la propietat conjunta, és important tenir en compte que la cooperativa gestiona la facturació, les activitats i la distribució dels beneficis entre els seus membres.

Una associació cooperativa es diferencia d'una associació regular en què es permet distribuir els beneficis als membres, cosa que no és possible en les associacions regulars. Tanmateix, un desavantatge d'una cooperativa és que les decisions de vegades es prenen més lentament a causa de la seva estructura democràtica.

2.2 Relacions amb altres conceptes

Les cooperatives es relacionen amb altres formes jurídiques de la manera següent:

• Enfront de societat limitada privada/societat anònimaGovernança democràtica (un membre, un vot) versus poder accionarial basat en el capital
• Versus associacióPossibilitat de distribució de beneficis i centrar-se en interessos materials enfront d'objectius idealistes
• Versus col·laboracióPersonalitat jurídica versus absència d'entitat jurídica independent
• Versus VOFOpcions de responsabilitat limitada versus responsabilitat solidària
• Versus associació d'assegurances mútuesUna associació mútua d'assegurances és una forma especial d'assegurança que només assegura els seus membres. Com una cooperativa, és una associació amb personalitat jurídica, però l'objectiu principal és assegurar els membres. La seva creació i responsabilitat són legalment comparables a les d'una cooperativa.

El concepte està estretament vinculat a la governança democràtica, en què la junta pren acords en nom de tots els membres, però els membres prenen conjuntament les decisions més importants.

3. Tipus de cooperatives

Hi ha diferents tipus de cooperatives, cadascuna amb el seu propi enfocament i avantatges per als membres. Moltes cooperatives s'estableixen al voltant d'un producte o servei conjunt, i la naturalesa conjunta del producte és fonamental per a la col·laboració. L'elecció d'un tipus concret de cooperativa depèn dels interessos empresarials i de la manera com els membres volen treballar junts. Els dos tipus més comuns de cooperatives són les cooperatives empresarials i les cooperatives emprenedores.

Una cooperativa empresarial se centra en representar els interessos comercials dels seus membres. Això inclou la compra conjunta, compartir les despeses de publicitat o processar productes col·lectivament. En treballar junts dins d'una cooperativa empresarial, els membres poden beneficiar-se d'economies d'escala i d'una posició més forta al mercat. Aquest tipus de cooperativa és ideal per a empreses que volen unir forces per treballar de manera més eficient i estalviar costos.

La cooperativa empresarial és particularment popular entre els emprenedors autònoms, com ara els professionals autònoms. En aquesta forma, els emprenedors treballen junts en projectes o encàrrecs que no poden dur a terme individualment. Un avantatge important és que els clients tenen un únic punt de contacte, mentre que els membres de la cooperativa mantenen la seva independència. Això converteix la cooperativa empresarial en una forma jurídica flexible i accessible per als professionals que volen col·laborar sense renunciar al seu propi negoci.

A més d'aquestes formes principals, hi ha altres tipus de cooperatives, com ara les cooperatives de consum i les cooperatives de productor, cadascuna destinada a enfortir els interessos dels seus membres. Sigui quina sigui la forma que trieu, el principi bàsic continua sent que els membres són més forts junts i poden aconseguir més a través de la cooperació que si ho farien sols.

3. Per què les cooperatives són importants en els negocis neerlandesos

Les cooperatives han jugat un paper crucial en l'economia neerlandesa des del segle XIX. Creades en resposta a la Revolució Industrial, van oferir als petits empresaris, agricultors i treballadors una manera d'organitzar-se contra el poder de mercat dels grans actors. La consciència de la cooperativa com a forma jurídica està creixent, tot i que és menys coneguda que altres formes com ara BV o NV.

Rellevància moderna:

• RabobankEl banc cooperatiu més gran dels Països Baixos amb més de 600 milions d'euros en actius
• Frisia CampinaGegant internacional dels productes lactis propietat de 16,000 productors lactis
• PLUSCadena de supermercats en què treballen junts emprenedors independents
• Les cooperatives poden oferir productes o serveis col·lectivament, donant als membres accés a un mercat més ampli

Estadístiques i impacte: Els Països Baixos tenen aproximadament 2,500 cooperatives econòmicament actives, que operen en sectors que van des de l'agricultura fins a la salut. Aquestes organitzacions donen servei a milions de membres i, en conjunt, generen desenes de milers de milions d'euros de facturació.

Beneficis per als socis:

• Repartiment de costosCostos compartits de compra, màrqueting i administració
• Poder adquisitiu conjuntMillor posició negociadora amb els proveïdors
• Repartiment del riscDistribució dels riscos empresarials entre múltiples membres; mitjançant la col·laboració amb altres membres, els ingressos i els riscos es distribueixen de manera justa.
• Economies d'escalaAccés a mercats i serveis que no es poden assolir individualment

4. Taula comparativa: Cooperativa vs altres formes jurídiques

5. Pas a pas: Com funciona una cooperativa a la pràctica

Pas 1: Comprensió de l'estructura i l'organització

Una cooperativa està formada per diverses entitats, cadascuna amb la seva pròpia funció:

Assemblea general de socis:

• Òrgan màxim de la cooperativa
• Pren decisions importants sobre modificacions dels estatuts, nomenament de la junta directiva i assignació de beneficis
• Tots els membres tenen dret a vot, independentment de la seva contribució financera
• La màxima autoritat dins d'una cooperativa és l'assemblea general de socis, on els socis exerceixen els seus drets de vot. Els propis socis acorden la distribució dels beneficis dins de la cooperativa. Una part dels beneficis, l'excedent, es distribueix entre els socis de manera prorratejada.

Junta:

• Gestió diària de la cooperativa
• El consell d'administració signa acords en nom de la cooperativa
• Rendició de comptes davant l'assemblea general de socis
• Supervisió de les operacions diàries
• Els membres de la junta de la cooperativa estan registrats a la Cambra de Comerç i són responsables de la governança de la cooperativa.
• Una cooperativa també pot celebrar contractes amb tercers, la qual cosa ha de constar als estatuts. En principi, els administradors no són responsables dels deutes contrets per la cooperativa, excepte en cas de mala gestió.

Membres:

• Propietaris de la cooperativa
• Tant el client com el propietari de l'empresa
• Dret a la informació i la participació

Pas 2: Tipus de responsabilitat

A l'hora de constituir una cooperativa, cal triar entre tres formes de responsabilitat:

• Els membres estan completament exempts de responsabilitat pels deutes
• La forma més utilitzada per a les cooperatives modernes
• Protegeix els béns personals dels membres
• En el cas d'una cooperativa BA o WA, la junta ha de presentar una llista dels membres a la Cambra de Comerç cada any. Tingueu en compte que en determinats casos, com ara la mala gestió, un director pot ser considerat personalment responsable.
• Els membres estan completament exempts de responsabilitat pels deutes
• La forma més utilitzada per a les cooperatives modernes
• Protegeix els béns personals dels membres

BA (Responsabilitat Limitada):

• Els membres són responsables fins a una quantitat predeterminada
• Sovint s'utilitza per a cooperatives on els membres volen assumir una part igual del risc
• La responsabilitat màxima s'especifica als estatuts socials
• Els membres poden ser considerats responsables conjuntament i solidàriament
• Similar a una estructura de societat general
• Rarament utilitzat a causa dels alts riscos per als membres
• Si els membres opten per la responsabilitat legal (WA), són responsables conjuntament i igualment dels deutes.
• Els membres poden ser considerats responsables conjuntament i solidàriament
• Similar a una estructura de societat general
• Rarament utilitzat a causa dels alts riscos per als membres

Aquestes tres formes de responsabilitat determinen fins a quin punt els membres són financerament responsables dels deutes de la cooperativa. Una cooperativa ha d'incloure UA, BA o WA al final del seu nom d'acord amb el seu règim de responsabilitat.

UA (Responsabilitat Exclosa):

• Els membres estan completament exempts de responsabilitat pels deutes
• La forma més utilitzada per a les cooperatives modernes
• Protegeix els béns personals dels membres

BA (Responsabilitat Limitada):

• Els membres són responsables fins a una quantitat predeterminada
• Sovint s'utilitza en cooperatives on els membres volen assumir una part igual del risc
• La responsabilitat màxima s'especifica als estatuts socials

WA (Responsabilitat legal):

• Els membres poden ser considerats responsables conjuntament i solidàriament
• Similar a una estructura de societat general
• Rarament utilitzat a causa dels alts riscos per als membres

Pas 3: Establiment i registre

• Una cooperativa es constitueix oficialment mitjançant la redacció d'una escriptura notarial i el registre a la Cambra de Comerç.
• Un notari redacta l'escriptura de constitució
• Els estatuts socials s'inclouen a l'escriptura
• El notari registra tots els membres com a cofundadors
• L'escriptura notarial conté els estatuts de la cooperativa, en què s'estableixen acords i normes importants. Els estatuts de la cooperativa han de ser modificats pel notari per tal de fer acords modificables. Quan es constitueix una cooperativa, les condicions per ser-ne membre també s'inclouen als estatuts.
• Un notari redacta l'escriptura de constitució
• Els estatuts socials s'inclouen a l'escriptura
• El notari enumera tots els membres com a cofundadors
• L'escriptura notarial conté els estatuts de la cooperativa, en què s'estableixen acords i normes importants. Els estatuts de la cooperativa han de ser modificats per un notari per tal de fer acords modificables. Quan es constitueix una cooperativa, les condicions per ser-ne membre també s'inclouen als estatuts.
• Un notari redacta l'escriptura de constitució
• Els estatuts socials s'inclouen a l'escriptura
• El notari enumera tots els membres com a cofundadors

Inscripcions obligatòries:

• Inscripció al Registre Mercantil de la Cambra de Comerç en un termini de 8 dies
• Sol·licitar un número d'identificació fiscal (IVA) si escau
• El registre d'UBO (propietaris beneficiaris finals) és obligatori
• Qualsevol llicència específica del sector
• La cooperativa ha d'estar registrada al Registre Mercantil per poder operar oficialment
• Inscripció al Registre Mercantil de la Cambra de Comerç en un termini de 8 dies
• Sol·licitar el número d'identificació fiscal (IVA) si escau
• Registre UBO (propietaris beneficiaris finals) obligatori
• Qualsevol llicència específica del sector

Obligacions tributàries:

• Impost de societats cooperatives: s'aplica el tipus estàndard
• Registre de l'IVA per a facturació superior a 20,000 €
• Impostos sobre nòmines si hi ha personal contractat. Les cooperatives han de complir els requisits legals d'administració i informes anuals. Hi ha obligacions anuals perquè la cooperativa prepari informes anuals.

Administració i informes anuals per a cooperatives

Una administració sòlida és l'eix vertebrador de tota cooperativa. No només és un requisit legal, sinó que també garanteix que la cooperativa pugui operar de manera transparent i responsable envers els seus membres i tercers. Tant si teniu una cooperativa amb responsabilitat limitada (BA), responsabilitat legal (WA) o responsabilitat exclosa (UA), les obligacions administratives són una part essencial de l'emprenedoria cooperativa.

7. Beneficis i impostos a les cooperatives

L'estructura financera d'una cooperativa és única i ofereix als membres diverses oportunitats per beneficiar-se de l'èxit col·lectiu. El benefici d'una cooperativa consta de dues parts: el benefici d'extensió i el benefici de la pròpia cooperativa. El benefici d'extensió és la part del benefici que es paga directament als membres de la cooperativa, generalment en funció de la seva contribució o del treball que han fet dins de la cooperativa. Això garanteix que els membres es beneficiïn directament dels seus esforços i cooperació.

L'altra part és el benefici que queda dins de la cooperativa. Aquest benefici es pot utilitzar per a inversions en el negoci, com ara l'expansió, la innovació o el reforç de la posició financera. La cooperativa també pot decidir distribuir part d'aquest benefici als socis, depenent del que s'estableixi als estatuts.

Pel que fa a la fiscalitat, la cooperativa paga l'impost de societats sobre el benefici restant després de la distribució dels guanys no distribuïts. Això fa que la cooperativa sigui comparable a altres entitats jurídiques com ara les societats limitades privades. Els membres de la cooperativa que treballen com a autònoms, per exemple amb una empresa individual, paguen impost sobre la renda dels seus propis beneficis, inclosa la part que reben com a beneficis ampliats de la cooperativa.

A més, la cooperativa s'ha de registrar a l'Administració Tributària i Duanera i se li assignarà un número d'identificació fiscal. La cooperativa està obligada a presentar declaracions de l'IVA sobre la seva facturació. Els membres de la cooperativa també poden ser autònoms a efectes de l'IVA i, per tant, han de cobrar l'IVA en facturar la cooperativa. Això garanteix que la situació fiscal tant de la cooperativa com dels seus membres es mantingui clara i transparent, permetent a tots dos obtenir tots els beneficis de l'emprenedoria cooperativa.

6. Idees errònies comunes sobre les cooperatives

Malentès 1: Les cooperatives només són per a agricultors i la indústria làctia Tot i que les cooperatives agrícoles són històricament importants, avui dia hi ha cooperatives en gairebé tots els sectors: energia, sanitat, comerç minorista, transport i serveis. Per exemple, els autònoms poden treballar junts en una cooperativa per adquirir conjuntament encàrrecs.

Idea errònia 2: Les cooperatives no poden obtenir beneficis. Les cooperatives sí que poden distribuir beneficis als seus membres. La diferència amb una associació és que la distribució de beneficis està permesa, sempre que es faci d'acord amb els estatuts i en l'interès material dels membres.

Idea errònia 3: Tots els membres són sempre personalment responsables. En el cas de la responsabilitat exclosa (UA), els membres no són responsables en absolut dels deutes de la cooperativa. Els antics membres també queden exclosos de responsabilitat després de la finalització de la seva condició de membres.

Consell professional: eviteu aquests malentesos proporcionant informació clara des del principi sobre la forma de responsabilitat escollida i les possibilitats dins del model cooperatiu.

7. Exemple pràctic: Cooperativa neerlandesa d'èxit

Estudi de cas: FrieslandCampina: de fàbriques làcties locals a cooperatives internacionals

Situació inicial (1871): Els productors locals de llet de Frísia van establir petites cooperatives lleteres per processar i vendre llet conjuntament. Els productors individuals eren massa petits per negociar directament amb grans compradors.

Passos cap a l'èxit:

1. Cooperació localEls agricultors d'una determinada regió van agrupar la seva llet
2. El producte conjunt, és a dir, els lactis, constitueix la base de la cooperació dins de la cooperativa i és fonamental per a les operacions comercials conjuntes.
3. Fusions i economies d'escalaCooperatives més petites es van fusionar per convertir-se en actors regionals
4. InternacionalitzacióExpansió a mercats exteriors per a millors oportunitats de vendes
5. Innovació i modernització: Inversions en tecnologia i innovació de productes
6. Adquisicions estratègiquesCreixement a través d'adquisicions nacionals i internacionals

Resultats actuals (2023):

Aquest cas mostra com una cooperativa pot passar de ser una col·laboració local a convertir-se en un actor internacional, i els membres es beneficien d'economies d'escala i d'una posició de mercat més forta.

8. Preguntes freqüents sobre el significat d'una cooperativa

Pregunta 1: Quina diferència hi ha entre una cooperativa i una associació? Una cooperativa pot distribuir beneficis als seus membres i centrar-se en interessos materials, mentre que una associació persegueix objectius idealistes i pot no distribuir beneficis. Ambdues tenen personalitat jurídica i una estructura de gestió democràtica.

Pregunta 2: Les cooperatives poden distribuir beneficis als socis? Sí, aquesta és una diferència important respecte a les associacions. Les cooperatives poden distribuir beneficis als socis, sempre que això s'indiqui als estatuts i es faci d'acord amb la clau de distribució acordada.

Pregunta 3: Quins impostos paga una cooperativa? Una cooperativa està subjecta a l'impost de societats (25.8% sobre beneficis superiors a 395,000 €), l'IVA sobre la facturació i els impostos sobre nòmines si té personal. La cooperativa paga aquests impostos de la mateixa manera que altres persones jurídiques.

Pregunta 4: Una cooperativa és adequada per a autònoms? Sí, els emprenedors autònoms poden crear una cooperativa per a compres conjuntes, adquisicions de contractes o compartició d'espai d'oficina. Tingueu en compte que això pot tenir conseqüències per a la seguretat social i les cotitzacions a la seguretat social.

Pregunta 5: Com es dissol una cooperativa? Una cooperativa es dissol per decisió oficial de l'assemblea general de socis, seguida de la liquidació i la baixa a la Cambra de Comerç. Els actius restants es distribueixen d'acord amb els estatuts. En cas de dissolució o fallida, els socis de la cooperativa poden ser responsables davant la mateixa cooperativa de qualsevol dèficit.

9. Conclusió: Punts clau sobre el significat d'una cooperativa

Els 5 punts més importants sobre les cooperatives:

1. Propietat democràticaEls membres són copropietaris i governen democràticament amb igualtat de drets de vot
2. Responsabilitat flexibleL'elecció entre UA, BA o WA determina els riscos personals dels membres
3. Avantatges econòmicsLes economies d'escala, el repartiment de costos i el poder adquisitiu conjunt reforcen la posició al mercat
4. Distribució de beneficis permesaA diferència de les associacions, les cooperatives poden distribuir els beneficis als membres
5. Àmplia gamma d'aplicacionsApte per a diversos sectors, des de l'agricultura fins als serveis moderns

Quan és adequada una cooperativa? Una cooperativa és molt adequada per a emprenedors que volen treballar junts però mantenir la seva independència, volen comprar o vendre conjuntament o consideren important el control democràtic.

Quan no és adequat? Per a la presa de decisions ràpida, inversors externs o quan els membres tenen interessos molt diferents que són difícils de conciliar.

Pas següent: Esteu considerant crear una cooperativa? Poseu-vos en contacte amb un advocat o procurador de Law & More per obtenir assessorament personalitzat.

Acció: Avalueu si els avantatges de l'emprenedoria cooperativa s'adapten als vostres objectius empresarials i si esteu disposats a invertir en la presa de decisions democràtica i la participació dels membres.