Gairebé tots els contractes d'arrendament comercials als Països Baixos es signen segons un model ROZ: un contracte breu amb un conjunt dens de disposicions generals adjuntes, presentades com l'estàndard del mercat. No és neutral. És un document del propietari, i molta més part és negociable del que els inquilins assumeixen. Aquesta guia explica la llei que hi ha al darrere i les clàusules que val la pena negociar.
Primera pregunta en cada contracte d'arrendament: quin règim legal s'aplica?
La llei neerlandesa d'arrendament té dos règims per a la propietat comercial, i no són equivalents. Quin s'aplica ho decideix la llei, no el que escriguin les parts a la portada. La classificació errònia és la font més comuna de sorpreses costoses i, normalment, el primer problema d'una disputa.
Espai comercial i d'hostaleria: art. 7:290 BW
El règim protegit cobreix el que els advocats neerlandesos anomenen espai 290. L'art. 7:290 BW s'aplica als locals construïts llogats per a un comerç minorista, un restaurant o cafeteria, un negoci de menjar per emportar o a domicili, un negoci d'artesania, un hotel o un càmping, on un espai és accessible al públic per al subministrament directe de béns mobles o serveis. Els allotjaments dependents i els terrenys llogats amb aquests segueixen el mateix règim.
Dos elements fan la feina: l'accessibilitat pública i el subministrament directe als clients. Una sala d'exposició oberta només amb cita prèvia, una seu central o un magatzem d'expedició no hi seran aptes; una botiga insígnia, un centre d'experiència de marca sense cita prèvia o un hotel sí que hi seran.
Oficines, industrials i tot el demés: art. 7:230a BW
Tot el que es construeix, es lloga per a ús comercial, i ni l'espai de 290 m² ni el residencial, entra dins l'àmbit de l'art. 7:230a BW: oficines, laboratoris, sales blanques, naus de producció, centres de distribució i emmagatzematge. La majoria dels ocupants internacionals de Eindhoven i Brainport són inquilins de la categoria 230a, tant si se n'adonen com si no.
Ús mixt i la qüestió de classificació
Molts edificis fan les dues coses: una nau de producció amb una botiga de fàbrica, una oficina amb un taulell públic. Quan el lloguer és mixt, el règim es decideix per la finalitat per a la qual s'utilitza predominantment l'espai. El Hoge Raad va confirmar el 6 de març de 2026 (ECLI:NL:HR:2026:356) que això depèn de l'ús real i no del nom que les parts van donar al seu acord, de manera que un encapçalament que indiqui que el contracte és un contracte segons l'art. 7:290 BW no té cap pes independent. Totes les circumstàncies del cas són rellevants: l'ús que les parts tenien en ment quan van contractar, l'ús que es fa del local ara i la manera com el local està equipat en relació amb aquest ús. El que importa és on es troba el centre de gravetat de l'ús, i l'activitat de la qual l'inquilí obté la major part de la seva facturació es pot ponderar en la balança. Per tant, un propietari no pot escapar de l'art. 7:290 BW posant-vos al davant un model 230a. Tanmateix, les parts poden declarar el règim 290 (vegeu l'article 7.4.6 BW) contractualment aplicable a un arrendament que no estigui subjecte a l'article 7:290 BW amb força pròpia.
L'art. 7:301 BW respon a una pregunta diferent i no s'ha de confondre amb la prova d'ús. Fa referència a la durada de l'ús: un arrendament de dos anys o menys queda fora dels art. 7:291 a l'art. 7:300 BW, independentment de l'ús que s'hi faci del local.
Els dos règims al costat
| Qüestió | 290 espais (art. 7:290 BW) | 230a-espai (art. 7:230a BW) |
|---|---|---|
| Locals típics | Botigues, restaurants, cafeteries, hotels, càmpings | Oficines, laboratoris, fàbriques, magatzems |
| Estructura de termes | Cinc anys, prorrogables per llei a deu | Segons l'acordat; sense mínim legal |
| Període de preavís del propietari | Un any, forma prescrita, motius exposats | Segons el pacte en el contracte d'arrendament |
| Motius de rescissió | Motius legals limitats, art. 7:296 BW | No cal res; regeix el contracte |
| Efecte de la notificació | Continua per llei fins que el tribunal fixi una data de finalització | Finalització del contracte d'arrendament; només desallotjament es pot ajornar |
| Seguretat de la tinença | Protecció del propi arrendament | Protecció contra desnonaments només, fins a tres anys |
| Revisió de lloguer | Revisió legal, art. 7:303 BW | Només si el contracte ho preveu |
| Transferència del negoci | Substitució ordenada judicialment, art. 7:307 BW | Cap dret legal; cal consentiment |
| Desviant-se de les normes | Només amb l'aprovació del jutjat de districte | En gran part gratuït; el contracte és el rei |
Què significa la protecció per a un inquilí de 290
Un contracte d'arrendament de 290 espais té una durada de cinc anys; un termini més curt es corregeix per llei, i un termini més llarg de menys de deu anys s'allarga fins que se'n completin deu. D'aquí el familiar dos més tres més cinc: un contracte d'arrendament de dos anys que, si es permet que continuï, es converteix en un contracte d'arrendament de cinc anys i després es prorroga cinc més. Un contracte d'arrendament realment pensat per durar dos anys o menys es troba fora de la majoria de normes de protecció, i és per això que els propietaris en proposen una.
El propietari ha de notificar-ho amb almenys un any d'antelació, mitjançant un escrit d'agent judicial o una carta certificada, indicant els motius; una notificació sense motius és nul·la. La notificació per si sola no finalitza el contracte d'arrendament: tret que el llogater hi estigui d'acord per escrit, aquest continua per ple dret fins que el jutjat de primera instància hagi resolt sobre la reclamació del propietari de fixar una data de finalització, segons l'art. 7:295 BW. El llogater es queda al seu lloc, pagant el lloguer, de vegades durant anys.
Al final del primer període de cinc anys, el propietari només pot tenir èxit per dos motius segons l'art. 7:296 BW: l'inquilí no s'ha comportat com un bon inquilí, o el propietari necessita urgentment el local per al seu propi ús, inclosa la remodelació impossible sense rescindir el contracte d'arrendament. Després de deu anys, el tribunal també pondera els interessos de les parts en general, i quan l'inquilí ha de marxar, pot concedir una contribució a les despeses de trasllat.
Què significa la protecció per a un inquilí 230a: molt poc
Un contracte d'arrendament 230a finalitza quan el contracte estableix que finalitza: sense motius legals, sense període de preavís prescrit, sense permís judicial. L'únic recurs legal de l'inquilí és la protecció contra el desallotjament. Un cop sol·licitat el desallotjament, l'inquilí pot sol·licitar al jutjat de districte en un termini de dos mesos una pròrroga del període de desallotjament; el jutjat pondera els interessos d'ambdues parts i pot concedir fins a un any cada vegada, fins a un màxim de tres.
Això és un respir, no un arrendament: no hi ha dret a un nou contracte d'arrendament, i el propietari pot llogar-lo a una altra persona a partir del final de la pròrroga. La inversió en instal·lacions o sales blanques no és recuperable segons l'art. 7:230a BW; ha d'estar garantida contractualment, mitjançant la durada del termini, les opcions de pròrroga i els drets de rescissió.
El model ROZ: qui l'escriu i per què importa l'any
El ROZ és el Raad voor Onroerende Zaken, una organització neerlandesa que agrupa propietaris, inversors i agents immobiliaris. Des de la dècada del 1990, els seus models de contractes d'arrendament s'han convertit en els documents de mercat de facto. Cap llei els exigeix, cap regulador els aprova, cap organització d'inquilins els cosigna. Estan redactats per i per al propietari, i es llegeixen d'aquesta manera.
Hi ha models separats per règim, i no s'han de barrejar: un per a espais comercials i d'hostaleria segons l'art. 7:290 BW, un per a oficines i altres espais empresarials segons l'art. 7:230a BW, un per a allotjament residencial i models auxiliars per a aparcament. Cadascun té un any i les seves pròpies disposicions generals. Les edicions actuals són el model 290 del 2022 per a espais comercials i d'hostaleria, el model 230a del 2015 revisat el 2023 per a oficines i altres espais empresarials, i el model residencial del 2017.
L'any importa. Les edicions difereixen materialment, les versions successives traslladen més manteniment, risc i cost al llogater, i les disposicions generals només funcionen amb el model del mateix any: un contracte d'arrendament del 2015 amb disposicions del 2003 produeix contradiccions que ningú vol litigar. Els agents de vegades adjunten un conjunt més antic o un que el propietari ha modificat discretament. Compareu l'any esmentat amb el que s'adjunta.
On rau el risc: les disposicions generals
El contracte d'arrendament en si és breu: parts, local, ús, termini, lloguer, garantia, agent. Les disposicions generals s'estenen en desenes d'articles i contenen gairebé tot el que importa: el repartiment del manteniment, l'exclusió de la compensació, les penalitzacions, les indemnitzacions. Són igualment negociables: les esmenes van al contracte d'arrendament o a un annex, que aleshores preval, i l'ordre de precedència s'ha d'indicar expressament.
Les clàusules que un inquilí internacional sempre hauria de negociar
La superfície arrendada i la mesura
El model estableix una superfície útil; les disposicions generals solen afegir que només és indicativa i que una desviació no dóna dret a un ajust del lloguer, compensació o dissolució. Per a un arrendatari que paga per metre quadrat, això és una assignació unilateral d'un risc mesurable. Exigir la mesura segons la norma NEN 2580, obtenir el certificat abans de signar i negociar un ajust més enllà d'una tolerància acordada.
Condició de lliurament i obligació de devolució
Els immobles s'han de retornar en l'estat que consten en un informe de lliurament. Quan no n'hi ha cap, l'art. 7:224 BW presumeix que l'inquilí els ha rebut en l'estat en què els ha de retornar, cosa que és difícil de refutar anys després. Insisteix en un informe datat, fotografiat i signat per ambdues parts i defineix l'estàndard de devolució fent-hi referència.
Manteniment: la famosa divisió
Segons l'impagament legal, el propietari repara els defectes i l'inquilí només fa un manteniment diari menor. Les disposicions generals de la ROZ inverteixen gran part d'això: el propietari conserva l'estructura, les parets exteriors, la teulada i els fonaments; l'inquilí s'encarrega de gairebé tota la resta, incloses les instal·lacions, la calefacció i la refrigeració, el manteniment, el vidre i els acabats interns, cosa que per a un laboratori o una sala blanca representa un cost recurrent substancial. Negocieu una llista de demarcació, un límit a la substitució per part de l'inquilí i la confirmació que la substitució queda amb el propietari.
La garantia bancària
La garantia sol ser una garantia bancària incondicional pagable a primera demanda, que cobreix el lloguer, les despeses de servei, l'IVA, els interessos i les despeses. Els models ROZ estableixen el dipòsit o la garantia bancària estàndard en tres mesos d'obligació de lloguer brut, incloent-hi les despeses de servei i l'IVA; es demana més per a una nova filial neerlandesa. Limiteu-ho, acordeu una reducció després del pagament puntual i resistiu-vos a una garantia de la matriu a més.
Lloguer, indexació i revisió
El lloguer s'indexa anualment a l'índex de preus al consumidor publicat per Statistics Netherlands, i la clàusula és unidireccional: el lloguer mai baixa per sota del nivell de l'any anterior. Negocieu un límit màxim, un collar o una exempció d'indexació des del principi. Per a espais de 230a no hi ha revisió legal, de manera que qualsevol reajustament en la pròrroga ha de ser contractual.
Costos de servei
El model funciona amb pagaments per avançat, una liquidació anual, una llista de subministraments i serveis en un annex i un recàrrec administratiu. La llista sovint es fa de manera àmplia i el recàrrec és negociable. Sol·liciteu una llista tancada, una data límit per a la declaració anual, un dret d'auditoria i l'exclusió de les despeses de capital i dels costos per a les unitats buides.
Ús permès i obligació d'explotació
En el model 290, l'inquilí ha de gestionar realment el negoci acordat, mantenir el local obert durant l'horari habitual i no deixar-lo sense utilitzar, amb una penalització: una restricció real a la reestructuració, el tancament o un canvi de format. Negociar una clàusula d'ús prou àmplia per a una evolució raonable del negoci, a més d'una exempció per a reformes i reorganitzacions.
Subarrendament, cessió i canvi de control
Les disposicions generals prohibeixen el subarrendament o la posada a disposició de tercers del local sense consentiment previ per escrit, i prohibeixen la cessió. Per a una empresa del grup, això és important: una transferència intragrup o la venda d'una unitat de negoci pot requerir consentiment, per la qual cosa cal negociar una exclusió per a les empreses del grup. Els propietaris afegeixen cada cop més clàusules de canvi de control que converteixen un canvi en la participació de l'inquilí en un motiu de rescissió o garantia addicional. Un inquilí segons l'article 290 té una alternativa: segons l'art. 7:307 BW, el tribunal pot substituir un comprador del negoci com a inquilí. Un inquilí segons l'article 230a no en té cap.
Muntatge i desmuntatge al final
Les modificacions requereixen consentiment previ per escrit, i les disposicions generals solen exigir la retirada i restauració al final del contracte d'arrendament. Per a un laboratori, cuina o espai de producció especialitzat que sigui molt costós. Gestioneu-ho des del principi: obteniu el consentiment per a l'equipament i, en el mateix document, la confirmació de quins elements poden romandre.
Penalitzacions, compensacions i suspensions
Les disposicions generals imposen sancions immediatament pagables per una sèrie d'incompliments, sense prova de pèrdues i normalment juntament amb el dret a reclamar la totalitat dels danys i perjudicis. Un tribunal pot moderar una sanció, però això és litigi, no planificació. Negocieu-ho, exigiu un preavís i un període de subsanació i elimineu l'acumulació.
El model també exclou la compensació i la suspensió del lloguer, de manera que les disputes sobre defectes, càrrecs per serveis o obres il·legals es converteixen en una obligació de seguir pagant íntegrament i demandar més tard. Existeixen límits legals a l'exclusió de recursos per defectes que el propietari coneixia des del principi, però la via més segura és una excepció que permeti la compensació per reclamacions indiscutibles.
Desviació de la llei imperativa: el requisit d'aprovació judicial
Per a l'espai 290, les disposicions de protecció són semiobligatòries. Segons l'art. 7:291 BW, les parts no poden apartar-se'n en detriment de l'inquilí, tret que el tribunal de districte hagi aprovat la clàusula de desviació. L'aprovació es produeix quan la clàusula no afecta materialment els drets de l'inquilí o quan l'inquilí no necessita protecció de manera raonable.
Una clàusula no aprovada pot ser anul·lada pel llogater anys després, de manera que la clàusula en què es basa el propietari per rescindir-la pot ser la que mai s'aprovi. Sol·liciteu-la conjuntament, abans o poc després de signar. Per a l'espai 230a no existeix aquest requisit, per la qual cosa la redacció és més important allà.
Revisió del lloguer després de cinc anys i el procediment pericial
Un inquilí 290 no es queda atrapat amb un lloguer que s'hagi desviat del mercat. Segons l'art. 7:303 BW, qualsevol de les parts pot sol·licitar al tribunal que el restableixi, en principi un cop hagi expirat un termini fix i, en qualsevol cas, cada vegada que hagin transcorregut cinc anys des que es va fixar el lloguer per última vegada. El punt de referència és el lloguer mitjà de locals locals comparables durant els cinc anys anteriors, de manera que segueix una mitjana acumulada, no els nivells generals actuals.
Hi ha una trampa. Segons l'art. 7:304 BW, la demanda és inadmissible llevat que vagi acompanyada de l'assessorament d'un expert designat conjuntament, o llevat que el tribunal n'hagi designat un a petició d'una de les parts; la data d'aquesta sol·licitud fixa la data d'entrada en vigor del nou lloguer, de manera que el retard costa diners. Per a l'espai 230a, la revisió només existeix si el contracte d'arrendament la crea.
Rescissió, terminis de preavís i forma
Per a l'espai 290, la notificació es fa amb almenys un any d'antelació mitjançant escrit d'agent judicial o carta certificada, amb indicació dels motius; els errors de forma són fatals. Per a l'espai 230a, el contracte estableix el període i la forma, i el model prescriu els mateixos canals. Diari del termini: un incompliment normalment desencadena una pròrroga automàtica. Quan un inquilí incompleix el contracte, un contracte d'arrendament d'un local construït generalment només pot ser ressold pel tribunal, segons l'art. 7:231 BW.
Insolvència de l'arrendatari o arrendador
Si el llogater és declarat en fallida, tant l'administrador com el propietari poden rescindir el contracte en virtut de l'art. 39 de la Llei de fallida neerlandesa, amb un període de preavís contractual o habitual, mai superior a tres mesos. El lloguer vençut a partir de la data de la fallida es considera un deute patrimonial, i una clàusula que exigeixi al llogater que compensi el propietari pel lloguer perdut durant el termini restant, segons la jurisprudència neerlandesa consolidada, no és aplicable a la massa. L'autoritat principal és Aukema qq/Uni-Invest , Tribunal Suprem 14 de gener de 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO3534. D'aquí la garantia bancària i la necessitat de comprovar què cobreix.
Si el propietari esdevé insolvent, el contracte d'arrendament continua en principi i l'administrador hi està obligat, i en una venda ordinària passa al comprador segons l'art. 7:226 BW. El risc real rau en un altre lloc: les escriptures hipotecàries solen contenir una clàusula de lloguer, i en una venda forçosa el creditor hipotecari la pot invocar amb el permís del tribunal segons l'art. 3:264 BW per rescindir el contracte d'arrendament. Pregunteu si la propietat està hipotecada i si el creditor hipotecari hi ha donat el seu consentiment, i negocieu un compromís de no pertorbació.
Negociació a la pràctica
El model ROZ és una posició inicial, no un estàndard que l'inquilí ha d'acceptar: els propietaris el modifiquen al seu favor i un inquilí pot modificar-lo en l'altra direcció.
- Confirma primer el règim. L'equilibri de poder en depèn, i en Eindhoven i Brainport, la majoria dels ocupants de tecnologia i logística es troben en el règim més feble.
- Demaneu els documents en anglès i també en neerlandès, però acordeu quina versió preval: normalment preval el text neerlandès i les traduccions no sempre són exactes.
- Intercanvi de termini per terminis: un compromís més llarg compra un període sense lloguer, una contribució per a l'acondicionament, un límit de manteniment o una opció de ruptura.
- Vigileu la posició de l'IVA. L'opció de llogar amb IVA només està oberta quan el llogater utilitza el local totalment o gairebé totalment per a activitats que donen dret a deduir l'IVA suportat, segons l'art. 11 de la Wet op de omzetbelasting de 1968, tal com es descriu a l'art. 6a de la Uitvoeringsbeschikking omzetbelasting de 1968. L'Administració Tributària entén "gairebé totalment" com a mínim el 90% de l'ús i accepta el 70% només per a una llista curta de llogaters, entre els quals hi ha organitzacions empresarials, agents immobiliaris, agents de viatges, serveis de salut laboral i operadors postals. El model conté una indemnització: si ja no es compleix el criteri, el llogater ha d'indemnitzar íntegrament el propietari per les conseqüències de l'IVA. Les empreses financeres, d'assegurances, sanitàries i educatives haurien de comprovar-ho, perquè poques vegades pagaran el 90%.
- Reviseu les disposicions generals, no només la primera pàgina. Aquí és on són els diners.
És obligatori el model ROZ als Països Baixos?
No. Res en llei ho exigeix i cap autoritat ho aprova. És un conveni de mercat publicat per una organització que representa propietaris, inversors i agents, i totes les clàusules es poden negociar o eliminar. La majoria dels propietaris parteixen del model, de manera que l'objectiu realista és un annex de modificació ben negociat en lloc d'un contracte diferent.
Com puc saber si el meu local està subjecte a l'art. 7:290 BW o a l'art. 7:230a BW?
Pregunteu si el local inclou un espai accessible al públic on es subministren béns o serveis directament als clients, i si el negoci és d'un tipus que figura a l'art. 7:290 BW. Les botigues, restaurants, cafeteries i hotels qualifiquen; les oficines, laboratoris i magatzems no. Amb l'ús mixt, la qüestió depèn de la finalitat per a la qual s'utilitza predominantment l'espai, jutjada per l'ús real més que no pas per l'etiqueta del contracte (Hoge Raad 6 de març de 2026, ECLI:NL:HR:2026:356).
Pot un propietari simplement rescindir un contracte d'arrendament 230a?
Efectivament sí, sempre que es compleixin els requisits de preavís contractual: no cal cap motiu legal ni cap permís judicial. L'únic recurs de l'inquilí és sol·licitar, en un termini de dos mesos a partir de la demanda de desallotjament, una pròrroga del període de desallotjament, que el tribunal pot concedir fins a un any cada vegada i tres en total. Això ajorna el desallotjament, no continua l'arrendament.
Per què és important l'any de la versió del model ROZ?
Com que els models van canviar substancialment entre edicions, generalment traslladant més manteniment, cost i risc al llogater, i com que cada conjunt de disposicions generals pertany a un any de model. Un contracte d'arrendament que anomena un any mentre adjunta les disposicions d'un altre any crea contradiccions. Compareu l'edició anomenada amb el que realment s'adjunta.
Podem acordar termes que s'allunyen de les normes legals per als espais comercials?
Només dins d'uns límits. Per a l'espai 290, les clàusules que s'aparten de les disposicions de protecció en detriment de l'inquilí necessiten l'aprovació del tribunal subdistricte segons l'art. 7:291 BW. Sense ella, l'inquilí pot anul·lar la clàusula més tard, desfent una rescissió en què es basa el propietari. Sol·liciteu-ho conjuntament i amb promptitud. Per a l'espai 230a no cal cap aprovació.
Quina clàusula causa més problemes als inquilins internacionals?
L'assignació de manteniment, seguida de prop per l'exclusió de la compensació i la suspensió. Junts signifiquen que l'inquilí assumeix el cost de les instal·lacions que no ha triat i ha de continuar pagant la totalitat mentre disputa el compliment del propietari. Ambdues són negociables, i una llista de demarcació, un límit de reposició i una exclusió de compensació canvien l'economia del contracte d'arrendament.
