La BV: la societat neerlandesa de responsabilitat limitada

Un edifici d'oficines de vidre modern vist des del carrer

La responsabilitat limitada de Dutch BV significa que un accionista d'una besloten vennootschap només arrisca l'import desemborsat per les accions, i no els seus actius privats. La BV, en la seva totalitat la besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, és una entitat jurídica per dret propi: es constitueix mitjançant escriptura notarial davant d'un notari civil neerlandès i té els seus propis actius, té els seus propis deutes i celebra els seus propis contractes. Els creditors de l'empresa recuperen els diners de l'empresa. El llibre 2 del Codi Civil neerlandès (Burgerlijk Wetboek, BW) estableix les situacions estrictes en què un director, i en casos excepcionals un accionista, encara es pot adreçar en persona a un director.

Aquesta sola frase explica per què la BV és el vehicle per defecte per a l'activitat comercial als Països Baixos, des d'una consultoria unipersonal fins a l'empresa operativa neerlandesa d'un grup que cotitza en borsa. També explica per què tantes disputes sobre una BV són en realitat disputes sobre els límits d'aquesta protecció: una avaluació fiscal impagada, un administrador concursal que examina els tres anys anteriors a la presentació, una garantia personal signada anys abans i oblidada fa temps. Entendre on es troba el mur és més útil que repetir que existeix.

Aquesta guia explica què és una societat mercantil (BV), què cobreix i què no cobreix la seva responsabilitat limitada, com es constitueix i es regeix l'empresa, quines obligacions mantenen l'estructura sòlida i quan la forma és la millor opció. Està escrita per a emprenedors i inversors estrangers que treballen amb la legislació neerlandesa i evita deliberadament les xifres que es reinicien cada any.

Un modern edifici d'oficines holandès amb una façana de vidre, que representa una empresa constituïda com a besloten vennootschap amb responsabilitat limitada.

Què és un besloten vennootschap (BV)?

Una BV és una societat privada amb responsabilitat limitada i personalitat jurídica independent, regida pel Llibre 2 del Codi Civil neerlandès. Neix en el moment en què un notari civil neerlandès executa l'escriptura de constitució, que conté els estatuts (statuten). A partir d'aquest moment, l'empresa pot posseir béns immobles, contractar personal, demandar i ser demandada, i fer fallida, tot independentment de les persones que hi ha darrere.

La paraula «privat» no és decorativa. Les accions d'una societat comercial són accions nominatives; no es poden emetre al portador i no es negocien en una borsa. Una transferència d'accions requereix una escriptura notarial, la qual cosa significa que cada canvi en la base d'accionistes passa per un notari i es registra al registre d'accionistes de l'empresa. Els estatuts també poden contenir una restricció de transferència, l'acord de bloqueig (blokeringsregeling): tret que els estatuts diguin el contrari, un accionista que vulgui vendre primer ha d'oferir les accions als coaccionistes. Des de la reforma Flex-BV de l'1 d'octubre de 2012, aquest acord es pot relaxar o desactivar completament, que és exactament el que solen demanar els inversors de capital risc.

La mateixa reforma va eliminar el capital social mínim. Abans de l'octubre del 2012, una societat anònima (BV) s'havia de constituir amb almenys 18,000 EUR i un extracte bancari que comprovés que els diners s'havien ingressat. Ambdós requisits han desaparegut. Ara es pot constituir una BV amb un capital social d'un cèntim d'euro o amb accions denominades en una altra moneda, i no cal cap declaració bancària ni declaració d'auditor. La protecció del capital ha passat d'un llindar d'entrada fix a una prova aplicada cada vegada que els diners surten de l'empresa, que es tracta més endavant. Qualsevol persona que estigui valorant l'estructura del capital trobarà més detalls al nostre article sobre el capital social en una empresa neerlandesa.

Tres característiques distingeixen la BV de les altres formes jurídiques neerlandeses: té personalitat jurídica, de manera que té les seves pròpies obligacions; la responsabilitat dels accionistes està limitada a la seva contribució; i la seva organització interna està establerta pels estatuts dins dels límits del Llibre 2 BW. Aquests límits són més amplis que abans. Els estatuts poden crear accions sense dret de vot o sense dret a beneficis, poden vincular obligacions a una classe d'accions i poden permetre que cada classe d'accionistes nomeni el seu propi director. A la pràctica, això significa que una BV es pot configurar tant per a una empresa familiar com per a una estructura d'inversió multi-ronda.

Què cobreix realment la responsabilitat limitada

La responsabilitat limitada és una regla sobre l'accionista, no sobre el negoci. Si l'empresa no pot pagar, els seus creditors es limiten als actius de l'empresa, i un accionista no perd més que el valor de les accions i qualsevol préstec que hagi fet a l'empresa. L'habitatge de l'accionista, els estalvis privats i altres inversions queden fora de l'abast dels creditors de l'empresa. Aquesta és la diferència pràctica entre una societat mercantil i una empresa individual (eenmanszaak) o una societat col·lectiva (vennootschap onder firma), on l'empresari o els socis responen dels deutes empresarials amb tot el que posseeixen.

Per exemple, una petita agència de disseny que opera a través d'una BV, es troba amb un projecte fallit i acaba en fallida devent una suma substancial als proveïdors. El fiduciari (curador) liquida els comptes a cobrar, l'equipament i el fons de comerç de l'empresa i distribueix els ingressos entre els creditors segons l'ordre legal. Si l'accionista simplement hagués subscrit accions i les hagi pagat, aquí és on acaba la seva exposició. Si el mateix negoci s'hagués gestionat com a eenmanszaak, els mateixos proveïdors podrien haver embargat el compte bancari de l'empresari i, en principi, la seva casa.

El que la responsabilitat limitada no fa és eliminar el risc contractual ordinari que l'empresari ha acceptat voluntàriament. Els bancs i els propietaris coneixen perfectament el mur i demanen rutinàriament una garantia personal (borgtocht o hoofdelijke medeschuldenaarschap) abans d'atorgar un crèdit o signar un contracte d'arrendament. Una garantia és un contracte separat que vincula la persona que el va signar, i la responsabilitat limitada de l'empresa no hi té cap relació. El mateix s'aplica quan un director-accionista ha pignorat una propietat privada com a garantia. Abans de signar res, comproveu què es promet realment i qui ho fa.

Un empresari signant documents de constitució a un escriptori, il·lustrant la formació notarial d'una societat neerlandesa.

Quan la protecció no s'aguanta

La responsabilitat personal en una societat mercantil és gairebé sempre la responsabilitat del director (bestuurdersaansprakelijkheid), no la responsabilitat dels accionistes. La legislació neerlandesa no té una doctrina general sobre la perforació del vel corporatiu; en canvi, té un conjunt de fonaments legals i jurisprudencials específics, cadascun amb les seves pròpies condicions i la seva pròpia càrrega de la prova. Aquests són els que importen a la pràctica.

  • Incompliment inadequat dels deures envers l'empresa (article 2:9 BW). Un director deu a l'empresa un bon compliment de la seva tasca. La responsabilitat requereix un retret personal greu (ernstig verwijt), jutjat d'acord amb totes les circumstàncies, i la reclamació pertany a la mateixa empresa.
  • Responsabilitat en cas de fallida (article 2:248 BW). Si el consell d'administració ha exercit manifestament les seves funcions de manera inadequada durant els tres anys anteriors a la fallida i això és una causa important de la fallida, cada administrador és responsable del dèficit en el patrimoni. L'incompliment de mantenir els registres adequats (article 2:10 BW) o de presentar els comptes anuals a temps (article 2:394 BW) compta com a gestió inadequada per definició i trasllada la càrrega de la causalitat a l'administrador.
  • Responsabilitat extracontractual envers un creditor específic (article 6:162 BW). La variant més coneguda és la situació de Beklamel: un director assumeix una obligació en nom de l'empresa tot sabent, o tenint motius per saber, que l'empresa no podrà complir i no oferirà cap recurs. Frustrar la recuperació d'una reclamació existent també pot ser un delicte.
  • Impostos i contribucions a pensions impagats (article 36 de la Llei d'inversions de 1990). Quan una societat de crèdit no pot pagar l'impost sobre nòmines, l'IVA o les contribucions obligatòries al fons de pensions, el consell ha de notificar per escrit a l'Administració Tributària i Duanera la impossibilitat de pagar-lo, en principi en un termini de dues setmanes després que l'impost es fes exigible. Una notificació puntual manté la càrrega de la prova amb l'autoritat tributària. Una notificació tardana la inverteix, i el director ha de demostrar que l'impagament no va ser el resultat d'una gestió manifestament inadequada.
  • Actuació abans del registre (article 2:180 BW) i abans de la constitució (article 2:203 BW). Qualsevol persona que contracti en nom d'una societat mercantil està personalment obligada fins que la societat es constitueixi i ratifiqui l'acte, i els administradors són responsables solidaris dels actes realitzats mentre la societat encara no s'ha inscrit al registre mercantil.
  • Transmissió en estructures de grup (article 2:11 BW). Quan una persona jurídica és un director, la seva responsabilitat com a director recau solidàriament en els seus propis directors. Per tant, una societat holding no protegeix la persona física que hi ha darrere de la responsabilitat del director.

Els mateixos accionistes rarament són responsables, i en aquest cas s'aplica a la llei general de responsabilitat civil extracontractual en lloc de la llei de societats: un accionista que dicta la conducta de l'empresa, la despulla d'actius o enganya un creditor pot ser abordat en virtut de l'article 6:162 BW. El frau, és clar, mai no està cobert per cap forma corporativa. El nostre article sobre la responsabilitat prèvia a la constitució en una societat mercantil explica la fase inicial amb més detall.

La lliçó pràctica és limitada i important: la responsabilitat limitada sobreviu a la mala sort i als mals mercats. No sobreviu a una comptabilitat descuidada, comptes no presentats, endarreriments fiscals no declarats o promeses fetes als creditors que l'empresa mai no anava a complir.

Els òrgans d'una BV i qui decideix què

Una societat comercial té dos òrgans obligatoris, la junta general d'accionistes i el consell d'administració, i un òrgan facultatiu, el consell de vigilància. La junta general és l'òrgan decisori màxim: aprova els comptes anuals, resol sobre la distribució de beneficis, modifica els estatuts i nomena i destitueix els administradors. El consell gestiona l'empresa i la representa externament; cada administrador està autoritzat, en principi, a representar l'empresa per si sol, llevat que els estatuts disposin el contrari i això estigui registrat al registre mercantil.

ÒrganfunctionBase legal i requisits
Junta general d'accionistesAprova els comptes anuals, resol sobre les distribucions, modifica els estatuts, nomena i destitueix els administradorsObligatori; les decisions també es poden prendre fora d'una reunió si totes les persones amb dret de reunió hi estan d'acord i s'ha escoltat la junta directiva.
Consell DirectiuGestió diària, representació i aprovació de distribucionsObligatori; almenys un director, persona física o jurídica, sense requisit de residència
Consell de supervisió o directors no executiusSupervisió del consell i del curs general dels assumptesOpcional, només si ho preveuen els estatuts; es permet un consell d'administració unipersonal amb consellers executius i no executius.
Consell d'empresaDrets de consulta i consentiment sobre decisions definidesObligatori un cop l'empresa contracta el nombre legal de treballadors, segons la Llei de comitès d'empresa

Els estatuts socials són els estatuts de l'empresa i són públics: qualsevol persona els pot sol·licitar al registre mercantil. Tot allò que els accionistes prefereixin mantenir fora de la vista pública es recull en un acord d'accionistes (aandeelhoudersovereenkomst). Aquest contracte és on es troben les clàusules de sortida bones i dolentes, els drets d'acompanyament i d'arrossegament, les matèries reservades, les clàusules de no competència, els mecanismes de bloqueig i la fórmula de valoració per a una sortida. No és legalment obligatori, i una societat amb un sol accionista no en necessita una, però per a qualsevol altra configuració és el document que evita que un desacord es converteixi en litigi.

Les empreses més grans que compleixen els llindars legals entren dins del règim d'estructura (structuurregeling), que fa obligatori un consell de supervisió i li atorga poders que d'altra manera correspondrien a la junta general. La majoria de les societats de control no arriben mai a aquests llindars. El que sí que necessita cada societat de control és una assignació clara de tasques dins del consell, perquè l'article 2:9 de la BW fa que cada director sigui col·lectivament responsable del curs general dels assumptes, fins i tot quan les funcions s'han dividit.

Com s'incorpora una BV

La constitució d'una societat mercantil sempre es fa a través d'un notari holandès; no hi ha cap via d'autoservei en línia ni cap manera de contractar al voltant de l'escriptura notarial. En un cas senzill, tot el procés triga entre una i dues setmanes, la major part de les quals es dedica a la identificació i la preparació dels articles en lloc de l'escriptura en si.

  1. Preparació. Escollir la denominació social i comprovar que no entri en conflicte amb un nom comercial o una marca comercial ja existent, decidir l'estructura accionarial i el nombre de directors, redactar els estatuts socials i proporcionar al notari la identificació i, si l'accionista és una persona jurídica, els seus documents corporatius.
  2. Diligència deguda del client. El notari està subjecte a la Llei de prevenció del blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme (Wwft) i ha d'identificar els fundadors i els beneficiaris finals i establir l'origen dels fons. Per als fundadors estrangers, aquest sol ser el pas que triga més; sovint es requereixen documents apostil·lats i traduïts.
  3. Execució de l'escriptura. Els fundadors signen l'escriptura de constitució davant del notari, en persona o mitjançant un poder notarial, subscriuen les accions i nomenen els primers administradors. La societat existeix des d'aquell moment.
  4. Registre i configuració. El notari registra la BV al registre mercantil de la Cambra de Comerç (Kamer van Koophandel), que assigna la KVK número i el RSIN. Els beneficiaris finals estan registrats al registre UBO. Després d'això vénen el compte bancari de l'empresa, el número d'IVA i, si hi haurà personal, el registre com a empresari a l'Administració Tributària i Duanera.
Un notari de dret civil que explica els documents de constitució a clients que estan creant una societat mercantil neerlandesa.

Els costos consisteixen en la quota notarial, que depèn gairebé completament de la personalització dels estatuts, una quota de registre única cobrada per la Cambra de Comerç i el capital social en si, que els fundadors fixen lliurement. Els estatuts estàndard per a un sol accionista se situen a la part inferior del rang; els articles creats per a una ronda d'inversió, amb diverses classes d'accions, mecàniques antidilució i drets de nomenament basats en classes, se situen molt per sobre. La quota de la Cambra de Comerç s'estableix anualment i es publica al seu lloc web, motiu pel qual no es reprodueix aquí.

Dos punts solen sorprendre els fundadors estrangers. En primer lloc, no hi ha cap requisit de residència o nacionalitat per als accionistes o directors d'una societat mercantil; una empresa pot ser totalment de propietat estrangera i gestionada per estrangers. En segon lloc, l'absència d'un requisit de residència en el dret de societats no diu res sobre la situació fiscal, els permisos de treball o la substància que un grup pot necessitar a efectes de tractat, que són preguntes separades amb respostes separades. La nostra guia pas a pas sobre la creació d'una societat mercantil neerlandesa amb accionistes estrangers cobreix aquest camí, i els passos legals des de la idea fins a la societat mercantil estableixen la seqüència per a un fundador per primera vegada.

Les obligacions que mantenen intacta la protecció

La responsabilitat limitada es manté pel compliment, no només per l'escriptura. L'article 2:248 BW converteix dues falles administratives en una presumpció de gestió inadequada, de manera que els registres i els documents presentats no són paperassa: són el mur portant de tota l'estructura.

  • Administració adequada. L'article 2:10 BW exigeix ​​que el consell d'administració mantingui registres que permetin conèixer els drets i les obligacions de l'empresa en qualsevol moment, i que els conservi durant set anys.
  • Comptes anuals. El consell d'administració elabora els comptes anuals en un termini de cinc mesos després del tancament de l'exercici econòmic, un període que l'assemblea general pot prorrogar com a màxim cinc mesos més per circumstàncies especials. Aleshores, l'assemblea general aprova els comptes.
  • Presentació al registre mercantil. L'article 2:394 BW exigeix ​​que els comptes es presentin en un termini de vuit dies a partir de la seva adopció i, en qualsevol cas, no més tard de dotze mesos després del final de l'exercici econòmic. Les microempreses i les petites i mitjanes empreses presenten una versió abreujada; les classes de mida i els seus llindars s'estableixen als articles 2:395a a 2:397 BW.
  • Registre mercantil i registre UBO. Els canvis a la junta directiva, els estatuts o l'adreça s'han de notificar a la Cambra de Comerç en el termini d'una setmana. Els canvis en els beneficiaris finals també s'han de registrar; l'accés al registre UBO ha estat restringit des que el Tribunal de Justícia de la Unió Europea va anul·lar l'accés públic general el novembre de 2022, però l'obligació de registrar-se no ha canviat.
  • Registre d'accionistes. El consell d'administració manté un registre d'accionistes, pignoraments i usdefruits segons l'article 2:194 BW. És el registre propi de l'empresa de qui posseeix què i és el primer document que sol·licita l'advocat d'un comprador en una due diligence.
  • Devolucions d'impostos. Impost sobre la renda de societats anual, IVA mensual o trimestral, impost sobre nòmines mensual quan hi hagi personal. Els pagaments endarrerits generen interessos i multes, i la incapacitat de pagament no declarada obre la porta a l'article 36 de la Llei d'invalidesa de 1990.

L'incompliment de la presentació dels comptes anuals és un delicte econòmic segons la Llei sobre els delictes econòmics (Wet op de economische delicten), així com un motiu de presumpció a l'article 2:248 BW. La multa màxima s'inclou dins d'una categoria de multes legals que el legislador ajusta periòdicament, per la qual cosa és millor comprovar l'import en el moment en lloc de citar-lo d'un article. La conseqüència molt més greu és el canvi de la càrrega de la prova si l'empresa fa fallida posteriorment.

Directors i accionistes d'una societat neerlandesa en una reunió del consell d'administració per discutir les obligacions de governança i compliment.

Pagament de beneficis: la prova de distribució

Com que la Flex-BV va abolir el capital mínim, la protecció contra els creditors es va traslladar al moment en què els diners realment surten de l'empresa. Segons l'article 2:216 BW, una resolució de la junta general per distribuir beneficis o reserves no té efecte fins que el consell d'administració l'hagi aprovat, i el consell ha de denegar l'aprovació si sap o hauria de preveure raonablement que l'empresa no podrà continuar pagant els seus deutes a mesura que vencin. Aquesta és la prova de distribució (uitkeringstoets), i s'aplica als dividends, als reemborsaments de capital, a la recompra d'accions i a una reducció de capital.

Les conseqüències d'equivocar-se són personals. Un director que va aprovar una distribució tot sabent o preveient que l'empresa tindria problemes és responsable davant l'empresa del dèficit resultant, juntament amb els interessos. Un accionista que ho sabia o hauria d'haver previst pot haver de retornar el que va rebre. També hi ha una prova de balanç limitada: una distribució no pot reduir el patrimoni net per sota de les reserves que s'han de mantenir per llei o pels estatuts.

En la pràctica diària, això significa que una resolució de dividends s'ha de documentar correctament: una resolució del consell d'administració que registri la prova, un conjunt de xifres recents i una breu nota sobre la liquiditat de l'empresa i les seves obligacions compromeses per al proper període. Triga una hora. Reconstruir-la tres anys després davant d'un administrador concursal triga considerablement més i poques vegades acaba.

Tractament fiscal d'una BV en resum

Una BV és opaca a efectes fiscals: està subjecta a l'impost sobre la renda de societats neerlandès (vennootschapsbelasting) sobre els seus beneficis segons la Wet op de vennootschapsbelasting de 1969, i l'accionista paga impostos per separat sobre el que distribueix l'empresa. No hi ha cap equivalent neerlandès de l'elecció americana de marcar la casella, de manera que una BV no pot optar per ser tractada com a transparent.

L'impost sobre la renda de societats té dos trams. Els tipus i el llindar entre ells es fixen cada any al Pla fiscal (Belastingplan) i els publica l'Administració Tributària i Duanera, de manera que les xifres vigents en el moment de la decisió sempre s'han de prendre d'aquesta font en lloc d'un article. Un dividend pagat per la BV està subjecte a la retenció d'impostos sobre dividends en virtut de la Wet op de dividendbelasting de 1965, que l'accionista normalment pot acreditar o reclamar; el tipus per a un resident amb tractat es pot reduir o reduir a zero mitjançant un tractat fiscal aplicable o per la Directiva de la UE sobre societats matrius i filials.

Un accionista que posseeix almenys el cinc per cent d'una classe d'accions té una participació substancial (aanmerkelijk belang) i paga impostos sobre els dividends i sobre el guany obtingut en la venda a la casella 2 de l'impost sobre la renda. Quan aquest accionista també treballa per a l'empresa, les normes salarials habituals de l'article 12a de la Llei de l'impost sobre salaris exigeixen un salari que no sigui excessivament baix; els imports de referència s'estableixen anualment. Entre empreses, l'exempció de participació (deelnemingsvrijstelling) de l'article 13 de la Wet Vpb 1969 generalment exempeix els dividends i els guanys de capital sobre participacions d'almenys el cinc per cent, per la qual cosa l'estructura holding amb una filial operativa és tan comuna. La nostra guia sobre l'estructura de l'empresa holding i operativa explica aquesta configuració.

Documents financers i una calculadora sobre un escriptori, que representen els comptes anuals i les obligacions fiscals d'una societat neerlandesa.

Law & More no ofereix assessorament sobre estructuració fiscal; la combinació de salaris i dividends, la unitat fiscal segons l'article 15 de la Wet Vpb 1969 i els requisits de substància internacional pertanyen a un assessor fiscal. El que sí que gestionem és l'aspecte legal que hi ha al costat: els estatuts, l'acord entre accionistes, les transmissions d'accions i l'exposició a la responsabilitat del director que pot crear un endarreriment fiscal.

Quan és la vaginosi bacteriana l'opció correcta?

Una BV val la pena la seva càrrega administrativa quan l'exposició que elimina és més gran que el cost de funcionament. Tres situacions ho justifiquen gairebé per si soles: un risc substancial de responsabilitat civil, la intenció d'atraure capital extern i un nivell de beneficis en què la via de l'impost de societats és més eficient que l'impost sobre la renda de les persones físiques. La primera d'elles és una qüestió legal i l'última és una qüestió fiscal, motiu pel qual la decisió se sol prendre amb els dos assessors a la taula.

El risc de responsabilitat civil és l'argument més sòlid. La indústria manufacturera i la responsabilitat del producte, la construcció i el desenvolupament immobiliari, els serveis professionals exposats a reclamacions per negligència i les empreses tecnològiques que s'enfronten a disputes per propietat intel·lectual comporten reclamacions que poden superar el valor del negoci. Les ambicions de creixement són el segon factor: els inversors subscriuen accions i no hi ha accions en un eenmanszaak o en una vennootschap onder firma. La participació dels empleats, un fons d'opcions, una sortida mitjançant la venda d'accions i una estructura de grup amb una societat holding al capdamunt pressuposen una empresa amb capital social.

Contra això hi ha la càrrega: la constitució notarial, els comptes anuals, les declaracions, la nòmina del director-accionista i una factura comptable més elevada. Per a un estudi autònom modest amb risc i beneficis limitats, una societat autònoma amb una sòlida assegurança de responsabilitat civil professional sovint és la resposta més sensata, i el canvi a una societat mercantil es pot fer més tard aportant el negoci a una empresa de nova constitució.

AspecteBVEmpresa individualVOFNV
Personalitat jurídicaSínonoSí
Responsabilitat dels propietarisLimitat a la contribucióIl·limitat, amb actius privatsSolidàriament per als socisLimitat a la contribució
Capital mínimcapcapcapEUR 45,000
Incorporacióescriptura notarialNomés registreRegistre, contracte recomanableescriptura notarial
Fiscalitat dels beneficisImpost de SocietatsImpost sobre la renda amb deduccions per a emprenedorsImpost sobre la renda per sociImpost de Societats
Apte per a inversors externsSínoLimitatSí, inclòs el llistat

La cooperativa (coöperatie) i la fundació (stichting) són vies separades amb la seva pròpia lògica i, de vegades, són les més adequades, sobretot per a organitzacions basades en membres o orientades a un propòsit.

La BV en comparació amb la LLC i altres formes estrangeres

Els emprenedors estrangers sovint recorren a la societat de responsabilitat limitada americana com a punt de referència. La comparació funciona per a l'escut de responsabilitat i no es compleix gairebé a tot arreu. Una LLC és una creació de la llei estatal que pot triar com es grava a nivell federal; una BV és una creació del Llibre 2 BW que sempre està subjecta a l'impost sobre la renda de societats neerlandès. Una LLC es regeix per un acord operatiu redactat gairebé completament a discreció dels membres; una BV es regeix per estatuts públics que han de satisfer el Llibre 2 BW, i la part negociada lliurement es trasllada a un acord d'accionistes separat.

Dins d'Europa, els equivalents més propers són la GmbH alemanya, la BV belga, la SARL francesa i la societat privada anglesa limitada per accions. Totes elles separen l'empresa dels seus propietaris i totes imposen obligacions de presentació i comptabilitat. Els Països Baixos es distingeixen menys per la forma que pel que els envolta: una extensa xarxa de tractats fiscals, un sistema judicial amb cambres especialitzades per a disputes societàries, inclosa la Cambra d'Empresa (Ondernemingskamer) de la Amsterdam Tribunal d'Apel·lació i procediments en anglès davant el Tribunal Comercial dels Països Baixos.

Val la pena dir clarament un avís. Una LLC dels EUA utilitzada com a accionista d'una BV neerlandesa, o com a vehicle al costat d'ella, planteja una qüestió de classificació segons la legislació neerlandesa: depenent de les seves característiques, es pot tractar com a transparent o no transparent, amb conseqüències completament diferents per a la retenció d'impostos i per a l'exempció de participació. Aquesta anàlisi correspon a un assessor fiscal neerlandès abans que s'estableixi l'estructura, no després que s'hagi pagat el primer dividend.

Emprenedors en una oficina moderna discutint el creixement de la seva societat limitada privada neerlandesa.

Què fer després

Si esteu constituint una societat, dediqueu temps als estatuts i al pacte d'accionistes abans que s'informi al notari; tots dos són molt més barats de corregir que de modificar. Si ja teniu una societat mercantil, les dues preguntes que val la pena respondre aquesta setmana són si l'últim conjunt de comptes anuals es va presentar dins del termini legal i si alguna distribució feta durant l'últim any va estar precedida per una aprovació documentada del consell d'administració. Aquests són els dos fitxers que un administrador obre primer.

Law & More assessora emprenedors, accionistes i administradors sobre tot el cicle de vida d'una societat mercantil: constitució i estatuts, acords entre accionistes i transferències d'accions, disputes de governança i junta directiva, reclamacions de responsabilitat dels administradors i procediments davant la Cambra de Comerç. Actuem per a clients neerlandesos i internacionals i treballem en anglès. Si voleu que s'avaluï la vostra situació, poseu-vos en contacte amb un dels nostres advocats mercantils.

Com Law & More us pot ajudar amb això s'explica al nostre advocat corporatiu

Rubí van Kersbergen
Ruby van Kersbergen és advocada de Law & More in Eindhoven i AmsterdamEstà especialitzada en dret contractual, dret societari i serveis jurídics corporatius, i també treballa en dret migratori.

Necessiteu assistència jurídica?

Heu rebut una carta, una citació judicial o una sentència? Envieu-nos els documents. Comprovarem quins terminis s'apliquen i quines opcions teniu.

Aquest article proporciona informació general i no substitueix l'assessorament sobre la vostra situació específica.

Articles relacionats

En una batalla de formularis segons la legislació neerlandesa, el primer conjunt de termes generals normalment

Navegueu pel panorama canviant de la responsabilitat en la legislació neerlandesa. Descobriu informació essencial per al 2025 per protegir

Aquest article tracta sobre sentències dictades per tribunals estrangers. Per a laudes arbitrals, inclòs un laudo

Els consells legals més útils per a emprenedors als Països Baixos es redueixen a cinc primers consells

Descobreix per què contractar un advocat corporatiu és essencial als Països Baixos per a necessitats personals i empresarials.

Totes les societats comercials holandeses (BV) i NV han de presentar els seus comptes anuals al registre mercantil.

Mantingueu-vos al dia sobre la legislació neerlandesa

Subscriu-te al nostre butlletí per rebre les darreres novetats legals, actualitzacions normatives i consells pràctics.