Condicions generals de compra B2B
Com a empresari, subscriu acords de manera regular. També amb altres empreses. Els termes i condicions generals solen formar part de l'acord. Les condicions generals regulen temes (legals) que són importants en cada acord, com ara les condicions de pagament i les responsabilitats. Si, com a empresari, adquireix béns i/o serveis, també pot tenir un conjunt de condicions generals de compra. Si no els teniu, podeu plantejar-vos elaborar-los.
Un advocat de Llei & More estarà encantat d'ajudar-te amb això. Aquest bloc tractarà els aspectes més importants de les condicions generals de compra i destacarà algunes condicions per a sectors concrets. Al nostre blog 'Condicions generals: què heu de saber sobre elles' podeu llegir informació més genèrica sobre termes i condicions generals i informació que interessa als consumidors o a les empreses que se centren en els consumidors.
Què són les condicions generals?
Els termes i condicions generals sovint contenen estipulacions estàndard que es poden tornar a utilitzar per a cada contracte. En el mateix contracte, les parts es posen d'acord sobre què esperen exactament les unes de les altres: els acords bàsics. Cada contracte és diferent. Les condicions generals estableixen les condicions prèvies. Els termes i condicions generals estan pensats per ser utilitzats una i altra vegada. Els utilitzeu si subscriu habitualment el mateix tipus d'acord o podeu fer-ho. Les condicions generals faciliten molt la celebració de nous contractes, ja que no s'han d'establir una sèrie de matèries (estàndards) cada vegada.
Les condicions de compra són les condicions que s'apliquen a la compra de béns i serveis. Aquest és un concepte molt ampli. Així doncs, les condicions de compra es poden trobar en tot tipus de sectors com ara la construcció, el sector sanitari i altres sectors de serveis. Si sou actius al mercat minorista, la compra estarà a l'ordre del dia. En funció del tipus de negoci que es dugui a terme, s'han d'elaborar unes condicions generals adequades.
Quan s’utilitzen termes i condicions generals, tenen dos aspectes de gran importància: 1) quan es poden invocar termes i condicions generals i 2) què es pot regular i no en termes generals?
Invocació de les vostres pròpies condicions generals
En cas de conflicte amb el proveïdor, és possible que vulgueu confiar en les vostres condicions generals de compra. Que realment es pugui confiar en ells depèn de diversos aspectes. En primer lloc, s'han de declarar aplicables les condicions generals. Com es poden declarar aplicables? En indicar en la sol·licitud de pressupost, comanda o comanda de compra o en el contracte que declares les teves condicions generals de compra aplicables al contracte.
Per exemple, podeu incloure la frase següent: "Les condicions generals de compra de [nom de l'empresa] s'apliquen a tots els nostres acords". Si tracteu diferents tipus de compres, per exemple tant la compra de béns com la contractació d'obra, i treballeu amb condicions generals diferents, també heu d'indicar clarament quin conjunt de condicions declareu que són aplicables.
En segon lloc, la vostra part comercial ha d’acceptar les condicions generals de compra. La situació ideal és que això es faci per escrit, però no és necessari perquè les condicions siguin aplicables. Les condicions també es poden acceptar tàcitament, per exemple, perquè el proveïdor no ha protestat contra la declaració d'aplicabilitat de les seves condicions generals de compra i, posteriorment, subscriu el contracte amb vostè.
Finalment, l'usuari de les condicions generals de compra, és a dir, com a comprador, té un deure d'informació (secció 6: 233 de la lletra b del Codi civil holandès). Aquesta obligació es compleix si les condicions generals de compra s'han lliurat al proveïdor abans o després de la conclusió de l'acord. Si es lliura les condicions generals de compra abans o en el moment de la celebració del contracte no raonablement possible, l'obligació de facilitar informació es pot complir d'una altra manera.
En aquest cas, n'hi haurà prou amb fer constar que les condicions estan disponibles per a la seva inspecció a l'oficina de l'usuari o en una Cambra de Comerç que aquest indiqui o que s'han dipositat en un registre judicial, i que s'enviaran a petició. Aquesta declaració s'ha de fer abans de la celebració del contracte. El fet que el lliurament no és raonablement possible només es pot suposar en casos excepcionals.
El lliurament també es pot fer electrònicament. En aquest cas, s'apliquen els mateixos requisits que per al lliurament físic. En aquest cas, les condicions de compra hauran d’estar disponibles abans o en el moment de la celebració del contracte, de manera que el proveïdor les pugui emmagatzemar i siguin accessibles per a futures consultes. Si és així no raonablement possible, s’haurà d’informar el proveïdor abans de la conclusió de l’acord on es puguin consultar les condicions electrònicament i que s’enviaran electrònicament o d’una altra manera a petició. Si us plau, tingui en compte: si l'acord no es conclou electrònicament, cal el consentiment del proveïdor perquè les condicions generals de compra es facin disponibles electrònicament.
Si l'obligació de proporcionar informació no s'ha complert, és possible que no pugueu invocar una clàusula en els termes i condicions generals. La clàusula és llavors anul·lable. Una contrapart important no pot invocar la nul·litat per incompliment de l’obligació de proporcionar informació. Tanmateix, l’altra part pot confiar en la raonabilitat i l’equitat. Això significa que l'altra part pot argumentar que i per què no es pot acceptar una provisió en les vostres condicions generals de compra, atesa la norma esmentada.
Batalla de les formes
Si declares aplicables les teves condicions generals de compra, pot passar que el proveïdor rebutgi l'aplicabilitat de les teves condicions i declari aplicables les seves pròpies condicions generals de lliurament. Aquesta situació s'anomena "batalla de formes" en argot legal. Als Països Baixos, la regla principal és que s'apliquen primer les condicions esmentades. Per tant, hauríeu d'assegurar-vos de declarar aplicables les vostres condicions generals de compra i de lliurar-les al més aviat possible.
Les condicions es poden declarar aplicables des del moment de la sol·licitud d'oferta. Si el proveïdor no rebutja explícitament les vostres condicions durant l'oferta, s'apliquen les vostres condicions generals de compra. Si el proveïdor inclou els seus propis termes i condicions a l'oferta (oferta) i rebutja explícitament els vostres i accepteu l'oferta, haureu de tornar a consultar les vostres condicions de compra i rebutjar explícitament les del proveïdor.
Si no els rebutja explícitament, encara s'establirà un acord al qual s'apliquen les condicions generals de venda del proveïdor! Per tant, és important que indiquis al proveïdor que només vols estar d'acord si s'apliquen les teves condicions generals de compra. Per tal de reduir les possibilitats de discussions, el millor és incloure el fet que les condicions generals de compra s'apliquen en el propi acord.
Acord internacional
És possible que l’anterior no s’apliqui si hi ha un contracte de venda internacional. En aquest cas, pot ser que el tribunal hagi de mirar el Conveni sobre les vendes de Viena. En aquesta convenció s'aplica la "regla del knockout". La regla principal és que el contracte estigui celebrat i que les disposicions dels termes i condicions pactats formin part del contracte. Les disposicions de les dues condicions generals en conflicte no passen a formar part del contracte. Per tant, les parts han de prendre gestions sobre les disposicions en conflicte.
Llibertat contractual i restriccions
El dret contractual es regeix pel principi de llibertat contractual. Això vol dir que no només sou lliure de decidir amb quin proveïdor subscriu un contracte, sinó també en què acordeu exactament amb aquesta part. Tanmateix, no tot es pot establir en les condicions sense limitació. La llei també estableix que i quan les condicions generals poden ser "invàlides". D'aquesta manera, els consumidors reben una protecció addicional. De vegades, els empresaris també poden invocar les normes de protecció.
Això s'anomena acció reflexa. Normalment són petites contraparts. Es tracta, per exemple, de persones físiques que actuen en l'exercici d'una professió o negoci, com un forner local. Depèn de les circumstàncies específiques si aquesta part pot confiar en les normes de protecció. Com a part compradora no cal que ho tinguis en compte en les teves condicions generals, perquè l'altra part sempre és una part que no pot recórrer a les normes de protecció del consumidor.
L'altra part sovint és una part que ven/ofereix o ofereix serveis de manera regular. Si feu negocis amb una "part més feble", es poden fer acords separats. Si optes per utilitzar les teves condicions estàndard de compra, corres el risc que no puguis confiar en una determinada clàusula de les condicions generals perquè, per exemple, és anul·lada per la teva contrapart.
La llei també té restriccions a la llibertat de contracte que s'apliquen a tothom. Per exemple, els acords entre parts poden no ser contraris a la llei o a l'ordre públic, en cas contrari són nuls. Això s'aplica tant a les disposicions del mateix contracte com a les disposicions de les condicions generals. A més, els termes es poden anul·lar si són inacceptables segons els estàndards de raonabilitat i equitat.
A causa de l'esmentada llibertat de contractació i de la norma que els acords s'han de complir, la norma esmentada s'ha d'aplicar amb moderació. Si l'aplicació del termini en qüestió és inadmissible, es pot anul·lar. Totes les circumstàncies del cas concret tenen un paper en l'avaluació.
Quins temes es tracten a les condicions generals?
En els termes i condicions generals podeu preveure qualsevol situació en què us pugueu trobar. Si una disposició no és aplicable en un cas concret, les parts poden acordar que aquesta disposició i qualsevol altra disposició quedaran excloses. També és possible fer arranjaments diferents o més específics al propi contracte que a les condicions generals. A continuació es mostren diversos temes que es poden regular a les condicions de compra.
Definicions
En primer lloc, és útil incloure una llista de definicions a les condicions generals de compra. Aquesta llista explica termes importants que es repeteixen a les condicions.
Responsabilitat
La responsabilitat civil és un tema que cal regular adequadament. En principi, voleu que s'apliqui el mateix règim de responsabilitat civil a tots els contractes. Voleu excloure la vostra pròpia responsabilitat tant com sigui possible. Per tant, aquest és un tema que s’ha de regular amb antelació a les condicions generals de compra.
Els drets de propietat intel · lectual
També s’ha d’incloure una disposició sobre propietat intel·lectual en alguns termes i condicions generals. Si sovint encarregueu als arquitectes el disseny de dibuixos de construcció i / o contractistes perquè lliurin determinades obres, voldreu que els resultats finals siguin de la vostra propietat. En principi, un arquitecte, com a creador, té el copyright dels dibuixos. A les condicions generals, per exemple, es pot estipular que l’arquitecte cedeix la propietat o dóna permís perquè es facin canvis.
Confidencialitat
Quan es negocia amb l’altra part o es fa una compra real, sovint es comparteix informació confidencial (empresarial). Per tant, és important incloure una disposició als termes i condicions generals que garanteixi que la vostra contrapart no pugui utilitzar informació confidencial (així).
garanties
Si compreu productes o encarregueu a una part que presti serveis, és natural que vulgueu que aquesta altra part garanteixi certes qualificacions o resultats.
Llei aplicable i jutge competent
Si la vostra part contractant es troba als Països Baixos i el lliurament dels béns i serveis també es fa als Països Baixos, pot semblar menys important una disposició sobre la llei aplicable al contracte. Tot i això, per evitar situacions imprevistes, és recomanable incloure sempre a les vostres condicions generals la llei que declareu aplicable. A més, podeu indicar a les condicions generals a quin tribunal s’ha de presentar qualsevol controvèrsia.
Contractació d'obres
La llista anterior no és exhaustiva. Per descomptat, hi ha moltes més assignatures que es poden regular en termes generals. Això també depèn del tipus d’empresa i del sector en què opera. A tall d’il·lustració, analitzarem una sèrie d’exemples de temes que són interessants per a les condicions generals de compra en cas de contractar treballs.
Responsabilitat de la cadena
Si, com a principal o contractista, contracteu un (sub) contractista per realitzar una obra material, aleshores us correspon la regulació de la responsabilitat de la cadena. Això vol dir que sou responsable del pagament dels impostos sobre la nòmina pel vostre (sub) contractista. Els impostos sobre la nòmina i les cotitzacions a la seguretat social es defineixen com a impostos sobre la nòmina i les contribucions a la seguretat social. Si el vostre contractista o subcontractista no compleix les obligacions de pagament, l’Administració tributària i duanera us pot responsabilitzar. Per tal d’evitar la responsabilitat al màxim i reduir el risc, haureu de fer determinats acords amb el vostre (sub) contractista. Es poden establir a les condicions generals.
Obligació d’advertència
Per exemple, com a director principal, podeu acordar amb el vostre contractista que abans que comenci a treballar investigarà la situació in situ i, a continuació, us informarà si hi ha algun error en la tasca. Això s’acorda per evitar que el contractista realitzi el treball a cegues i obliga el contractista a pensar juntament amb vosaltres. D’aquesta manera es pot evitar qualsevol dany.
Seguretat
Per motius de seguretat, voleu imposar requisits a les qualitats del contractista i del personal del contractista. Per exemple, és possible que necessiteu la certificació VCA. Aquest és un tema essencialment tractable en els termes i condicions generals.
UAV 2012
Com a empresari, és possible que vulgueu declarar els Termes i condicions administratives uniformes per a l'execució d'obres i instal·lacions tècniques 2012 aplicables a la relació amb l'altra part. En aquest cas, també és important declarar-les aplicables a les condicions generals de compra. A més, també s’ha d’indicar explícitament qualsevol desviació respecte al UAV 2012.
La Law & More els advocats ajuden tant als compradors com als proveïdors. Voleu saber exactament quines són les condicions generals? Advocats de Law & More us pot assessorar al respecte. També us poden elaborar unes condicions generals o avaluar-ne les existents.