Projecte de llei sobre modernització de les associacions

Fins al dia d’avui, els Països Baixos tenen tres formes legals d’associacions: l’associació, l’associació general (VOF) i l’associació limitada (CV). S’utilitzen principalment a les petites i mitjanes empreses (pimes), al sector agrícola i al sector serveis. Les tres formes d’associació es basen en una regulació que es remunta al 1838. Com que es considera que la llei actual està molt obsoleta i no és suficient per satisfer les necessitats dels empresaris i professionals en matèria de responsabilitat o d’entrada i sortida de socis, El projecte de llei sobre modernització de les associacions està sobre la taula des del 21 de febrer del 2019. L’objectiu d’aquest projecte de llei és principalment crear un esquema modern i accessible que faciliti els emprenedors, ofereixi una protecció adequada als creditors i garantisca el comerç.

Projecte de llei sobre la modernització de les associacions Imatge

Ets el fundador d'una de les 231,000 associacions als Països Baixos? O teniu previst establir una associació? Llavors, és aconsellable vigilar el projecte de llei sobre modernització de les associacions. Tot i que aquest projecte de llei entraria en vigor en principi l’1 de gener del 2021, encara no s’ha votat a la Cambra de Representants. Si el projecte de llei sobre modernització de les associacions, que va ser rebut positivament durant la consulta a Internet, és realment adoptat per la Cambra de Representants en la forma actual, algunes coses canviaran per a vosaltres com a empresari en el futur. A continuació es discutiran una sèrie de canvis proposats importants.

Distingir professió i negoci

En primer lloc, en lloc de tres, només dues formes jurídiques recauran en la societat, és a dir, la societat i la societat anònima, i no es farà cap altra distinció per separat entre la societat i la VOF. Pel que fa al nom, l’associació i el VOF continuaran existint, però les diferències entre ells desapareixeran. Com a resultat del canvi, la distinció existent entre professió i empresa es difuminarà. Si voleu establir una associació com a empresari, ara encara heu de considerar quina forma jurídica escollireu, la societat o el VOF, com a part de les vostres activitats. Al cap i a la fi, amb l’associació hi ha una cooperació relacionada amb un exercici professional, mentre que amb el VOF hi ha una operació comercial. Una professió es refereix principalment a professions independents en què les qualitats personals de la persona que exerceix la feina són centrals, com ara notaris, comptables, metges, advocats. L’empresa es troba més en l’àmbit comercial i l’objectiu principal és obtenir beneficis. Després de l'entrada en vigor del Projecte de llei sobre modernització de les associacions, aquesta elecció es pot ometre.

Responsabilitat

A causa de la transició de dues a tres associacions, la diferència en el context de responsabilitat també desapareixerà. De moment, els socis de la societat general només són responsables per parts iguals, mentre que els socis de la VOF es poden fer responsables de l’import total. Com a conseqüència de l’entrada en vigor del Projecte de llei sobre modernització de les associacions, els socis (a més de l’empresa) seran responsables solidaris de l’import total. El que significa un canvi important per a les "antigues associacions generals" de, per exemple, comptables, notaris de dret civil o metges. No obstant això, si l'altra part confia específicament una cessió a un sol soci, la responsabilitat també correspon únicament a aquest soci (juntament amb l'empresa), a excepció dels altres socis.

Com a soci, us uniu a l’associació després que el Projecte de llei de modernització de les associacions hagi entrat en vigor? En aquest cas, com a conseqüència del canvi, només sereu responsable dels deutes de l’empresa que sorgiran després de l’entrada i ja no també dels deutes que ja s’havien incorregut abans d’entrar. Voleu deixar el càrrec com a soci? A continuació, serà alliberat com a màxim cinc anys després de la finalització de la responsabilitat per les obligacions de l’empresa. Per cert, el creditor primer haurà de demandar la pròpia societat per qualsevol deute pendent. Només si l’empresa no pot pagar els deutes, els creditors poden procedir a la responsabilitat solidària dels socis.

Entitat jurídica, fundació i continuació

En el Projecte de llei sobre modernització de les associacions, les associacions també s’assignen automàticament a la seva pròpia entitat jurídica en el context de les esmenes. En altres paraules: les associacions, igual que NV i BV, es converteixen en portadors independents de drets i obligacions. Això vol dir que els socis ja no es convertiran en propietaris individuals, sinó en propietaris conjunts dels actius que pertanyen a la propietat conjunta. La companyia també rebrà actius i actius líquids separats que no es combinin amb els actius privats dels socis. D’aquesta manera, les associacions també poden convertir-se en propietàries de béns immobles de forma independent mitjançant contractes celebrats a nom de l’empresa, que no han de ser signats per tots els socis cada vegada, i els poden transferir ells mateixos fàcilment.

A diferència de NV i BV, el projecte de llei no requereix intervenció notarial mitjançant acta notarial ni capital inicial per a la incorporació de societats. Actualment no existeix la possibilitat legal de constituir una entitat jurídica sense una intervenció notarial. Les parts poden establir una associació subscrivint un acord de cooperació entre elles. La forma de l’acord és gratuïta. Un acord de col·laboració estàndard és fàcil de trobar i descarregar en línia. No obstant això, per evitar incerteses i procediments costosos en el futur, és recomanable contractar un advocat especialitzat en el camp dels acords de cooperació. Voleu saber més sobre l'acord de cooperació? A continuació, poseu-vos en contacte amb Law & More especialistes.

A més, el Projecte de llei sobre modernització de les associacions permet a l’empresari continuar l’empresa després que un altre soci renunciï. L’associació ja no s’ha de dissoldre primer i continuarà existint, tret que s’acordi el contrari. Si la societat es dissol, és possible que el soci restant continuï l'empresa com a propietari individual. La dissolució per continuació de les activitats donarà lloc a una transferència sota títol universal. En aquest cas, la factura de nou no requereix una escriptura notarial, però sí el compliment dels requisits formals exigits per al lliurament de la cessió de béns registrats.

En resum, si la factura s’aprova en la seva forma actual, no només us serà més fàcil com a empresari iniciar una empresa en forma d’associació, sinó també continuar-la i, possiblement, deixar-la per jubilació. No obstant això, en el context de l'entrada en vigor del projecte de llei sobre modernització de les associacions, cal tenir en compte una sèrie de qüestions importants relacionades amb la persona jurídica o la responsabilitat. A Law & More entenem que amb aquesta nova legislació sobre el camí pot haver-hi encara moltes preguntes i incerteses sobre els canvis. Voleu saber què significa per a la vostra empresa l'entrada en vigor del Projecte de llei de modernització de les associacions? O voleu estar informat sobre aquest projecte de llei i altres desenvolupaments legals rellevants en el camp del dret corporatiu? A continuació, poseu-vos en contacte Law & More. Els nostres advocats són experts en dret corporatiu i adopten un enfocament personal. Estan encantats de proporcionar-vos més informació o consells.

Compartir
Law & More B.V.