Condicions generals de compra: B2B

Com a empresari, subscriviu acords periòdicament. També amb altres empreses. Les condicions generals solen formar part de l’acord. Les condicions generals regulen els assumptes (legals) que són importants en tots els acords, com ara les condicions de pagament i les obligacions. Si, com a empresari, adquiriu béns i / o serveis, també podeu tenir un conjunt de condicions generals de compra. Si no en teniu, podríeu plantejar-los elaborar-los. Un advocat de Law & More estarem encantats d’ajudar-vos amb això. En aquest bloc es debatran els aspectes més importants de les condicions generals de compra i es ressaltaran algunes condicions per a sectors específics. Al nostre bloc 'Condicions generals: què heu de saber sobre elles' podeu llegir informació més genèrica sobre termes i condicions generals i informació que interessa als consumidors o a les empreses que se centren en els consumidors.

Condicions generals de compra: B2B

Què són les condicions generals?

Les condicions generals solen contenir estipulacions estàndard que es poden tornar a utilitzar per a cada contracte. En el propi contracte, les parts acorden què esperen exactament les unes de les altres: els acords bàsics. Cada contracte és diferent. Les condicions generals estableixen les condicions prèvies. Les condicions generals estan pensades per ser utilitzades una i altra vegada. Els feu servir si subscriviu regularment el mateix tipus d’acord o ho podeu fer. Les condicions generals faciliten la celebració de nous contractes, ja que no cal establir una sèrie d’assignatures (estàndard) cada vegada. Les condicions de compra són les condicions que s’apliquen a la compra de béns i serveis. Aquest és un concepte molt ampli. Per tant, les condicions de compra es poden trobar en tota mena de sectors, com ara la indústria de la construcció, el sector de la salut i altres serveis. Si esteu actiu al mercat minorista, la compra serà l'ordre del dia. En funció del tipus de negoci que es faci, cal elaborar les condicions generals adequades.

Quan s’utilitzen termes i condicions generals, tenen dos aspectes de gran importància: 1) quan es poden invocar termes i condicions generals i 2) què es pot regular i no en termes generals?

Invocació de les vostres pròpies condicions generals

En cas de conflicte amb el proveïdor, és possible que vulgueu confiar en les vostres condicions generals de compra. El fet de confiar-hi depèn de diversos aspectes. En primer lloc, s’han de declarar aplicables les condicions generals. Com es poden declarar aplicables? En declarar a la sol·licitud de pressupost, comanda o ordre de compra o al contracte que declareu les condicions generals de compra aplicables al contracte. Per exemple, podeu incloure la frase següent: "Les condicions generals de compra de [nom de l'empresa] s'apliquen a tots els nostres acords". Si es tracta de diferents tipus de compres, per exemple, la compra de béns i la contractació d'obres, i es treballa amb diferents condicions generals, també ha d'indicar clarament quin conjunt de condicions declara que són aplicables.

En segon lloc, la vostra part comercial ha d’acceptar les condicions generals de compra. La situació ideal és que això es faci per escrit, però no és necessari perquè les condicions siguin aplicables. Les condicions també es poden acceptar tàcitament, per exemple, perquè el proveïdor no ha protestat contra la declaració d'aplicabilitat de les seves condicions generals de compra i, posteriorment, subscriu el contracte amb vostè.

Finalment, l'usuari de les condicions generals de compra, és a dir, com a comprador, té un deure d'informació (secció 6: 233 de la lletra b del Codi civil holandès). Aquesta obligació es compleix si les condicions generals de compra s'han lliurat al proveïdor abans o després de la conclusió de l'acord. Si es lliura les condicions generals de compra abans o en el moment de la celebració del contracte no raonablement possible, l'obligació de proporcionar informació es pot complir d'una altra manera. En aquest cas, n’hi haurà prou d’indicar que les condicions estan disponibles per a la inspecció a l’oficina de l’usuari o a la Cambra de comerç que ell mateix indiqui o que s’han presentat a un registre judicial i que s’enviaran a petició. Aquesta declaració s’ha de fer abans de la celebració del contracte. El fet que el lliurament no sigui raonablement possible només es pot suposar en casos excepcionals.

El lliurament també es pot fer electrònicament. En aquest cas, s'apliquen els mateixos requisits que per al lliurament físic. En aquest cas, les condicions de compra hauran d’estar disponibles abans o en el moment de la celebració del contracte, de manera que el proveïdor les pugui emmagatzemar i siguin accessibles per a futures consultes. Si és així no raonablement possible, s’haurà d’informar el proveïdor abans de la conclusió de l’acord on es puguin consultar les condicions electrònicament i que s’enviaran electrònicament o d’una altra manera a petició. Si us plau, tingui en compte: si l'acord no es conclou electrònicament, cal el consentiment del proveïdor perquè les condicions generals de compra es facin disponibles electrònicament.

Si l'obligació de proporcionar informació no s'ha complert, és possible que no pugueu invocar una clàusula en els termes i condicions generals. La clàusula és llavors anul·lable. Una contrapart important no pot invocar la nul·litat per incompliment de l’obligació de proporcionar informació. Tanmateix, l’altra part pot confiar en la raonabilitat i l’equitat. Això significa que l'altra part pot argumentar que i per què no es pot acceptar una provisió en les vostres condicions generals de compra, atesa la norma esmentada.

Batalla de les formes

Si declareu aplicables les vostres condicions generals de compra, pot ser que el proveïdor rebutgi l’aplicabilitat de les vostres condicions i declari les seves pròpies condicions generals de lliurament. Aquesta situació s'anomena "batalla de les formes" en l'argot jurídic. Als Països Baixos, la norma principal és que s’apliquin primer les condicions a què es fa referència. Per tant, heu d’assegurar-vos que declareu aplicables les vostres condicions generals de compra i les entregueu al més aviat possible. Les condicions es poden declarar aplicables ja en el moment de sol·licitar una oferta. Si el proveïdor no rebutja explícitament les seves condicions durant l'oferta, s'apliquen les seves condicions generals de compra. Si el proveïdor inclou els seus propis termes i condicions a l’oferta (oferta) i rebutja explícitament els vostres i accepteu l’oferta, heu de tornar a fer referència a les vostres condicions de compra i rebutjar-les explícitament. Si no els rebutgeu explícitament, encara s'establirà un acord al qual s'apliquen les condicions generals de venda del proveïdor. Per tant, és important que indiqueu al proveïdor que només voleu estar d’acord si s’apliquen les vostres condicions generals de compra. Per reduir la possibilitat de debats, és millor incloure el fet que les condicions generals de compra s'apliquen al propi acord.

Acord internacional

És possible que l’anterior no s’apliqui si hi ha un contracte de venda internacional. En aquest cas, pot ser que el tribunal hagi de mirar el Conveni sobre les vendes de Viena. En aquesta convenció s'aplica la "regla del knockout". La regla principal és que el contracte estigui celebrat i que les disposicions dels termes i condicions pactats formin part del contracte. Les disposicions de les dues condicions generals en conflicte no passen a formar part del contracte. Per tant, les parts han de prendre gestions sobre les disposicions en conflicte.

Llibertat contractual i restriccions

El dret contractual es regeix pel principi de llibertat contractual. Això vol dir que no només podeu decidir lliurement amb quin proveïdor contracteu, sinó també en què acordeu exactament amb aquesta part. No obstant això, no tot es pot establir a les condicions sense limitacions. La llei també estableix que i quan les condicions generals poden ser "invàlides". D’aquesta manera s’ofereix una protecció addicional als consumidors. De vegades, els empresaris també poden invocar les normes de protecció. Això s’anomena acció reflexa. Normalment són contraparts petites. Es tracta, per exemple, de persones físiques que actuen en l'exercici d'una professió o empresa, com ara un forner local. Depèn de les circumstàncies específiques si aquesta part pot confiar en les normes de protecció. Com a part compradora, no haureu de tenir-ho en compte a les vostres condicions generals, perquè l’altra part sempre és una part que no pot apel·lar a les normes de protecció del consumidor. L’altra part és sovint una part que ven / ofereix o presta serveis regularment. Si feu negocis amb un "partit més feble", es poden fer acords separats. Si opteu per utilitzar les vostres condicions de compra estàndard, corre el risc que no pugueu confiar en una clàusula determinada a les condicions generals perquè, per exemple, la vostra contrapart la anul·la.

La llei també té restriccions a la llibertat contractual que s’apliquen a tothom. Per exemple, els acords entre les parts poden no ser contraris a la llei o a l'ordre públic, en cas contrari són nuls. Això s'aplica tant a les disposicions del mateix contracte com a les disposicions en termes i condicions generals. A més, els termes es poden anul·lar si són inacceptables segons els estàndards de raonabilitat i equitat. A causa de l'esmentada llibertat contractual i de la regla que els acords presos han de complir-se, s'ha d'aplicar la norma esmentada amb moderació. Si l’aplicació del terme en qüestió és inacceptable, es pot anul·lar. Totes les circumstàncies del cas concret juguen un paper en l'avaluació.

Quins temes es tracten a les condicions generals?

En els termes i condicions generals podeu preveure qualsevol situació en què us pugueu trobar. Si una disposició no és aplicable en un cas concret, les parts poden acordar que aquesta disposició i qualsevol altra disposició quedaran excloses. També és possible fer arranjaments diferents o més específics al propi contracte que a les condicions generals. A continuació es mostren diversos temes que es poden regular a les condicions de compra.

Definicions

En primer lloc, és útil incloure una llista de definicions a les condicions generals de compra. Aquesta llista explica termes importants que es repeteixen a les condicions.

Responsabilitat

La responsabilitat civil és un tema que cal regular adequadament. En principi, voleu que s'apliqui el mateix règim de responsabilitat civil a tots els contractes. Voleu excloure la vostra pròpia responsabilitat tant com sigui possible. Per tant, aquest és un tema que s’ha de regular amb antelació a les condicions generals de compra.

Els drets de propietat intel · lectual

També s’ha d’incloure una disposició sobre propietat intel·lectual en alguns termes i condicions generals. Si sovint encarregueu als arquitectes el disseny de dibuixos de construcció i / o contractistes perquè lliurin determinades obres, voldreu que els resultats finals siguin de la vostra propietat. En principi, un arquitecte, com a creador, té el copyright dels dibuixos. A les condicions generals, per exemple, es pot estipular que l’arquitecte cedeix la propietat o dóna permís perquè es facin canvis.

Confidencialitat

Quan es negocia amb l’altra part o es fa una compra real, sovint es comparteix informació confidencial (empresarial). Per tant, és important incloure una disposició als termes i condicions generals que garanteixi que la vostra contrapart no pugui utilitzar informació confidencial (així).

garanties

Si compreu productes o encarregueu a una part que presti serveis, és natural que vulgueu que aquesta altra part garanteixi certes qualificacions o resultats.

Llei aplicable i jutge competent

Si la vostra part contractant es troba als Països Baixos i el lliurament dels béns i serveis també es fa als Països Baixos, pot semblar menys important una disposició sobre la llei aplicable al contracte. Tot i això, per evitar situacions imprevistes, és recomanable incloure sempre a les vostres condicions generals la llei que declareu aplicable. A més, podeu indicar a les condicions generals a quin tribunal s’ha de presentar qualsevol controvèrsia.

Contractació d'obres

La llista anterior no és exhaustiva. Per descomptat, hi ha moltes més assignatures que es poden regular en termes generals. Això també depèn del tipus d’empresa i del sector en què opera. A tall d’il·lustració, analitzarem una sèrie d’exemples de temes que són interessants per a les condicions generals de compra en cas de contractar treballs.

Responsabilitat de la cadena

Si, com a principal o contractista, contracteu un (sub) contractista per realitzar una obra material, aleshores us correspon la regulació de la responsabilitat de la cadena. Això vol dir que sou responsable del pagament dels impostos sobre la nòmina pel vostre (sub) contractista. Els impostos sobre la nòmina i les cotitzacions a la seguretat social es defineixen com a impostos sobre la nòmina i les contribucions a la seguretat social. Si el vostre contractista o subcontractista no compleix les obligacions de pagament, l’Administració tributària i duanera us pot responsabilitzar. Per tal d’evitar la responsabilitat al màxim i reduir el risc, haureu de fer determinats acords amb el vostre (sub) contractista. Es poden establir a les condicions generals.

Obligació d’advertència

Per exemple, com a director principal, podeu acordar amb el vostre contractista que abans que comenci a treballar investigarà la situació in situ i, a continuació, us informarà si hi ha algun error en la tasca. Això s’acorda per evitar que el contractista realitzi el treball a cegues i obliga el contractista a pensar juntament amb vosaltres. D’aquesta manera es pot evitar qualsevol dany.

Seguretat

Per motius de seguretat, voleu imposar requisits a les qualitats del contractista i del personal del contractista. Per exemple, és possible que necessiteu la certificació VCA. Aquest és un tema essencialment tractable en els termes i condicions generals.

UAV 2012

Com a empresari, és possible que vulgueu declarar els Termes i condicions administratives uniformes per a l'execució d'obres i instal·lacions tècniques 2012 aplicables a la relació amb l'altra part. En aquest cas, també és important declarar-les aplicables a les condicions generals de compra. A més, també s’ha d’indicar explícitament qualsevol desviació respecte al UAV 2012.

L' Law & More els advocats ajuden tant als compradors com als proveïdors. Voleu saber exactament quines són les condicions generals? Advocats de Law & More us pot assessorar al respecte. També us poden elaborar unes condicions generals o avaluar-ne les existents.

Compartir
Law & More B.V.