Quan els emprenedors decideixen formalitzar les seves operacions comercials, les realitats comercials sovint avancen més ràpidament que el procés de constitució legal. Assegurar locals comercials, comprar inventari inicial i contractar personal són necessitats freqüents que no sempre poden esperar que el notari finalitzi els documents de constitució. Per donar cabuda a aquesta urgència comercial, la legislació corporativa neerlandesa reconeix la BV in oprichting (sovint abreujada com a BV io), que es tradueix en una societat limitada privada en formació.
Aquest mecanisme permet als fundadors actuar en nom de l'empresa prevista abans que existeixi formalment. Tanmateix, operar un negoci en aquesta fase de transició comporta conseqüències legals significatives. El marc legal té com a objectiu facilitar les activitats empresarials i, alhora, protegir els tercers que contracten amb una entitat que encara no ha adquirit personalitat jurídica. Navegar per aquesta fase requereix una comprensió precisa de l'assignació de responsabilitat, la mecànica de la ratificació i els estrictes deures legals imposats als fundadors i directors. La incomprensió d'aquestes normes sovint condueix a una responsabilitat personal no intencionada, convertint-la en un tema recurrent i crític en els litigis corporatius neerlandesos.
Estatut legal de la BV en formació
Un principi fonamental de les empreses holandeses llei és que una BV en oprichting no posseeix personalitat jurídica (rechtspersoonlijkheid). Com que encara no és una entitat jurídica diferent, l'empresa en formació no pot tenir drets, assumir obligacions ni adquirir actius de manera independent. La personalitat jurídica només s'obté en el moment precís en què l'empresa es constitueix formalment. Segons l'article 2:175 BW, aquesta constitució requereix estrictament l'execució d'una escriptura notarial per part dels fundadors.
A més, per crear una entitat vàlida, els estatuts (statuten) que conté aquesta escriptura han de complir uns requisits legals específics. Segons l'Artikel 2:177 BW, els estatuts han d'indicar inequívocament el nom de l'empresa, el seu domicili social als Països Baixos i el seu objecte social.
A l'hora d'analitzar l'estatut jurídic i els riscos associats d'una empresa en formació, els professionals del dret han de distingir clarament entre dues fases de transició separades. La primera és la fase prèvia a l'escriptura, que cobreix el període des de la decisió inicial de constituir l'empresa fins a l'execució de l'escriptura notarial. Durant aquest temps, l'entitat no existeix i els fundadors operen sota el règim de responsabilitat específic que regeix els actes previs a la constitució. La segona és la fase posterior a l'escriptura però prèvia al registre. Aquí, l'empresa ha adquirit personalitat jurídica mitjançant l'escriptura notarial, però el registre formal al registre mercantil neerlandès està pendent. Si bé ambdues fases exposen les parts actuants a una responsabilitat personal, la base jurídica i la naturalesa dels riscos difereixen significativament entre els dos períodes.
Com iniciar una BV en formació: passos pràctics
El procés per iniciar legalment i pràcticament una societat anònima requereix una seqüència i documentació acurades. La fase comença en el moment en què els possibles fundadors prenen una decisió clara i demostrable de constituir una societat limitada privada i començar els preparatius. Això implica determinar l'estructura d'accions proposada, redactar els estatuts i nomenar els primers directors estatutaris. Com que una societat anònima formal exigeix un estricte compliment de les formalitats legals, és primordial contractar un notari aviat. El notari és responsable de preparar l'escriptura notarial i de garantir que es compleixin tots els requisits legals. En particular, la modernització dels procediments corporatius ha simplificat aquest procés; segons l'article 2:175a BW, la constitució ara també es pot facilitar mitjançant una escriptura notarial electrònica. Aquest avenç digital ha reduït significativament el temps de tramitació de la constitució, reduint la vulnerable finestra prèvia a la constitució.
Des del moment en què es pren la decisió fins que s'executa l'escriptura, els fundadors o els futurs administradors poden haver de signar contractes. El llei els permet realitzar actes jurídics previs a la constitució, però s'apliquen normes d'identificació estrictes. La part actuant s'ha d'identificar contínuament i explícitament davant les contraparts com a actuant en nom de l'empresa específica prevista. Això s'aconsegueix a la pràctica afegint "namens [Nom de l'empresa] BV io" a tota la correspondència, contractes i factures. Si no s'utilitza aquesta designació de manera consistent, es crea una ambigüitat perillosa sobre si l'acte jurídic es va realitzar a títol personal o en nom de l'empresa en formació, cosa que sovint comporta una responsabilitat personal directa sense la possibilitat que l'empresa es faci càrrec del contracte posteriorment.
Els requisits de capital també tenen un paper fonamental durant aquesta fase fundacional. Després de la introducció de la legislació flex-BV el 2012, es va abolir el capital social mínim obligatori de 18,000 €. Tanmateix, els estatuts socials encara han d'especificar el capital autoritzat i qualsevol acció emesa s'ha de desemborsar en el moment de la constitució. Els acords relatius a l'emissió d'accions i qualsevol aportació no monetària s'han de documentar meticulosament i adjuntar a l'escriptura notarial d'acord amb l'Artikel 2:204 BW.
Un cop executada l'escriptura notarial, els administradors recentment nomenats s'enfronten a una obligació administrativa immediata. Han de finalitzar immediatament el registre de societats (handelsregister inschrijving BV) registrant l'empresa i dipositant una còpia certificada de l'escriptura notarial a la Cambra de Comerç. El període entre la decisió inicial de negociar com a BV io i aquest registre final pot variar des d'uns quants dies fins a diverses setmanes. Els professionals del dret aconsellen fermament als empresaris que tractin cada dia d'aquesta finestra com un període d'exposició a la responsabilitat més elevada, exigint una documentació rigorosa i un ús coherent de la designació "io" per indicar a tots els tercers que l'entitat jurídica encara no existeix formalment.
Actes jurídics previs a la constitució: el marc legal de l'article 2:203 BW
El mecanisme bàsic que regeix les transaccions prèvies a la constitució s'estableix a l'Artikel 2:203 BW. Aquest article equilibra la necessitat comercial de preparar-se per a les operacions comercials amb la necessitat de protegir els creditors. Dicta que els actes jurídics realitzats en nom de la BV en oprichting només vinculen l'empresa si l'empresa ratifica explícitament o implícitament (bekrachtiging rechtshandeling) aquests actes després d'haver-se constituït formalment. La ratificació funciona com un pont legal; transfereix els drets i obligacions derivats del contracte previ a la constitució de la persona actuant directament a l'empresa recentment formada.
El mecanisme no és automàtic. Fins que no es produeixi una ratificació vàlida, la posició legal per defecte en virtut del primer paràgraf de l'Artikel 2:203 BW és greu: la persona que va realitzar l'acte jurídic en nom de la societat en formació és responsable solidàriament juntament amb qualsevol altra persona que actuï. Això significa que la contrapart pot reclamar la persona que actua per la plena execució o per danys i perjudicis si la societat no assumeix el contracte.
La ratificació pot prendre dues formes: expressa o implícita. La ratificació expressa implica una declaració clara i escrita de la nova empresa a la contrapart, confirmant que assumeix els drets i obligacions del contracte específic previ a la constitució. La ratificació implícita, en canvi, es dedueix de la conducta de l'empresa després de la constitució. Si la nova empresa comença a executar el contracte (per exemple, pagant el lloguer del contracte d'arrendament comercial signat durant la fase de constitució o enviant factures a nom de l'empresa basades en un acord previ a la constitució), els tribunals generalment ho interpretaran com una ratificació implícita.
Tanmateix, el Tribunal Suprem neerlandès ha establert límits estrictes sobre com es comunica la ratificació. En una sentència històrica del 2017, el Tribunal Suprem va determinar que la ratificació, en principi, ha d'anar dirigida a la contrapart i que aquesta l'ha de rebre efectivament. Una resolució interna de l'empresa per ratificar un contracte, o una mera assumpció de deures sense fer-ho manifest externament a un tercer, no és suficient per eximir el fundador interí de la seva responsabilitat solidària. La contrapart ha de ser objectivament conscient que l'entitat jurídica ha assumit formalment la relació contractual.
Responsabilitat personal de la persona que actua
El marc de responsabilitat per a aquells que actuen en nom d'una empresa en formació és deliberadament estricte. La regla bàsica és inequívoca: la persona que executa el contracte és responsable solidàriament fins que l'empresa ratifiqui efectivament l'acte jurídic. Aquesta responsabilitat personal temporal esdevé permanent si s'abandona el procés de constitució previst. Si els fundadors decideixen no procedir, o si el notari es nega a executar l'escriptura, l'empresa mai existirà per ratificar els acords. En conseqüència, totes les obligacions romanen permanentment lligades a la persona actuant, que ha de complir els contractes amb el seu patrimoni personal.
Sovint sorgeixen complicacions quan l'empresa que finalment es constitueix difereix materialment de l'entitat originalment prevista durant les negociacions prèvies a la constitució. La doctrina legal exigeix que, perquè la ratificació sigui vàlida, hi ha d'haver una "identitat suficient" (voldoende identiteit) entre la BV prevista i la BV formalment constituïda. Els tribunals avaluen aquesta identitat comparant el nom de l'empresa, l'objecte social, l'estructura accionarial, la composició de la direcció i la ubicació registrada. Si un fundador negocia un contracte per a una startup tecnològica, però finalment constitueix una societat immobiliària amb un nom diferent amb diferents parts interessades, la contrapart pot argumentar amb èxit que l'entitat ratificadora no té una identitat suficient. En aquests casos, la ratificació es considera invàlida i la persona actuant manté la plena responsabilitat personal.
Fins i tot quan la constitució i la ratificació es produeixen sense problemes, la persona actuant no queda completament exempta del risc. El tercer paràgraf de l'Artikel 2:203 BW introdueix la norma legal de garantia, una salvaguarda crucial per als creditors. Aquesta norma estableix que, fins i tot després d'una ratificació vàlida, la persona actuant continua sent responsable solidàriament dels danys i perjudicis si sabia, o hauria d'haver sabut raonablement, que la societat recentment constituïda no podria complir les obligacions assumides. La llei protegeix els tercers dels fundadors que, a sabiència, transfereixen deutes insostenibles a una closca corporativa buida. A més, l'estatut preveu una forta presumpció probatòria que afavoreix el creditor: si la societat es declara en fallida en el termini d'un any des de la seva constitució, la llei presumeix automàticament que la persona actuant tenia aquest coneixement previ de la insolvència imminent. Refutar aquesta presumpció als tribunals és notòriament difícil i requereix proves convincents de circumstàncies externes imprevistes.
Registre del Registre Mercantil i Article 2:180 BW
Un cop s'executa l'escriptura notarial i l'empresa adquireix personalitat jurídica, conclou la fase prèvia a la constitució, però immediatament s'obre una finestra de responsabilitat secundària. La llei imposa una obligació estricta al consell d'administració recentment nomenat de registrar l'empresa al registre mercantil neerlandès i de dipositar una còpia autèntica de l'escriptura notarial.
L'article 2:180 BW regula aquesta fase de registre transitori. Estableix que, fins que es compleixin completament els requisits de registre i dipòsit, els administradors són responsables solidàriament juntament amb l'empresa per cada acte legal realitzat durant aquesta finestra. A diferència del marc matisat de ratificació, aquest és un règim de responsabilitat objectiva. S'aplica de manera objectiva i inequívoca, independentment de si el tercer contractant era plenament conscient que el registre encara estava pendent.
La conseqüència pràctica d'aquest règim estricte és profunda. Fins i tot un petit retard administratiu d'uns quants dies entre l'execució de l'escriptura notarial i la tramitació de la presentació al registre mercantil crea una perillosa bretxa de responsabilitat. Si un administrador signa un acord important de proveïdor el dia de la constitució però abans que la Cambra de Comerç actualitzi el registre, els seus actius personals queden completament exposats juntament amb els actius de l'empresa per a aquest contracte específic. Per tant, les millors pràctiques legals dicten que els administradors han de suspendre totes les transaccions importants fins que hagin verificat activament que el registre és públic i complet.
Exclusió contractual de responsabilitat
Tot i que el règim legal afavoreix en gran mesura la protecció dels creditors, les parts comercials gaudeixen de la llibertat de negociar diferents termes. El segon paràgraf de l'Artikel 2:203 BW permet explícitament a les parts excloure contractualment la responsabilitat personal de la persona actuant. Tanmateix, la llei exigeix que aquesta exclusió s'hagi d'"estipular explícitament" (uitdrukkelijk bedongen).
En la pràctica jurídica, un enteniment implícit o una referència vaga en els termes i condicions generals no serà suficient per desplaçar la responsabilitat solidària legal. Perquè sigui legalment aplicable, la clàusula d'exclusió ha de ser inequívoca, negociada i abordar específicament la responsabilitat personal de la persona que actua en nom de la BV io. Una clàusula ben redactada establirà clarament que la contrapart només espera el compliment de la futura empresa i renuncia explícitament al dret de perseguir el fundador interí, fins i tot si l'empresa no està constituïda o no ratifica l'acord.
Malgrat aquesta llibertat contractual, hi ha límits ferms. Una clàusula d'exclusió explícita només neutralitza la responsabilitat per incompliment en virtut dels dos primers paràgrafs de la llei. No pot anul·lar la protecció obligatòria dels creditors establerta per la norma Beklamel al tercer paràgraf. Si un fundador negocia una exclusió de responsabilitat però subjectivament sap que la futura empresa serà insolvent en el moment de la constitució, la contrapart encara pot perforar l'escut contractual. El fundador seguirà sent personalment responsable dels danys resultants en funció del seu coneixement il·lícit, cosa que farà que la clàusula d'exclusió sigui legalment impotent contra pràctiques de constitució fraudulentes o profundament negligents.
Riscos per a la contrapart
Contractar amb una BV informació requereix que la contrapart accepti un risc comercial calculat. El perill principal és contractar amb una entitat fantasma. Si l'empresa empresarial s'esfondra abans que s'executi l'escriptura notarial, no existirà mai cap entitat corporativa per ratificar el contracte. Tot i que la contrapart conserva una reclamació contra la persona actuant, la realitat comercial sovint és que la persona no té els recursos financers personals per satisfer una reclamació corporativa substancial, deixant el creditor amb un deute incobrable.
Un risc secundari es materialitza quan una entitat corporativa substancialment diferent intenta ratificar el contracte. Si els fundadors alteren el seu pla de negoci i constitueixen una empresa amb un propòsit diferent o un suport financer més feble, la contrapart podria trobar-se lligada a un soci no desitjat. Afortunadament, la llei protegeix la contrapart en aquest escenari. Si l'entitat ratificadora no té "identitat suficient" amb l'entitat prevista, la contrapart té dret a resistir-se a la ratificació i exigir el compliment directament a la persona actuant.
Per mitigar aquests riscos, les contraparts han de dur a terme una diligència deguda exhaustiva. Això inclou verificar l'estat de la constitució, sol·licitar esborranys dels estatuts proposats i exigir una confirmació immediata i escrita de la ratificació expressa en el moment en què l'empresa es constitueix formalment. A més, els professionals del dret sovint fan una analogia amb l'Artikel 3:69 BW, que regula la ratificació d'actes no autoritzats. Aquest marc anàleg permet a una contrapart establir un termini raonable perquè l'empresa recentment formada declari si ratificarà el contracte. Si l'empresa roman en silenci després del termini, el dret de ratificació caduca i la contrapart pot perseguir amb seguretat el fundador interí per incompliment del contracte.
Principals tendències judicials en la jurisprudència
La jurisprudència neerlandesa ha reforçat constantment la naturalesa protectora del marc legal previ a la constitució, establint línies d'interpretació clares que els professionals del dret han de seguir de prop.
Una tendència judicial prominent és la interpretació estricta de la mecànica de la ratificació. La jurisprudència del Tribunal Suprem confirma que la ratificació no pot ser un procés intern ocult; requereix una declaració o acció manifesta que arribi de manera demostrable a la contrapart. Els tribunals són molt crítics amb els fundadors que al·leguen una ratificació implícita simplement perquè l'administració interna de l'empresa va absorbir el contracte, insistint en canvi en una conducta externa i verificable envers el tercer.
L'avaluació judicial de la "identitat suficient" és una altra àrea molt litigiosa. Els tribunals inferiors i els tribunals d'apel·lació adopten un enfocament holístic, mirant més enllà dels canvis menors de nom per examinar la substància comercial de l'entitat. Si el vehicle corporatiu final serveix a un propòsit comercial clarament diferent o està governat per accionistes completament diferents dels que inicialment es van representar a la contrapart, els jutges invaliden rutinàriament la ratificació, mantenint la responsabilitat personal de l'actor original.
L'aplicació de la norma Beklamel a la fase BV io també és un tema freqüent de litigi. Els tribunals apliquen estrictament la presumpció de coneixement quan es produeix una fallida dins d'un any des de la constitució. La defensa contra això requereix que el fundador presenti previsions financeres exhaustives i plans de negoci objectius que demostrin que l'empresa era realment viable en el moment exacte de la ratificació i que la insolvència posterior va ser causada per esdeveniments imprevisibles i superposats.
Finalment, la jurisprudència al voltant de la bretxa de registre és implacable. Els tribunals consideren sistemàticament els administradors personalment responsables sota el règim estricte de la Llei del Registre Mercantil quan els actes es duen a terme abans del registre correcte, fins i tot si l'administrador va confiar en un notari o un assistent administratiu per presentar la documentació. A més, proporcionar informació deliberadament falsa al registre mercantil durant aquesta fase pot elevar la responsabilitat més enllà dels estatuts corporatius, exposant l'administrador a la responsabilitat personal sota la doctrina general de responsabilitat extracontractual (onrechtmatige daad, Artikel 6:162 BW) i gestió indeguda (onbehoorlijk bestuur, Artikel 2:9 BW).
Recomanacions pràctiques
Navegar per la transició d'un concepte no constituït en societat a una societat limitada privada completament registrada requereix una disciplina legal rigorosa. Els emprenedors i els seus assessors haurien d'implementar protocols operatius estrictes durant la fase de constitució de la societat per minimitzar l'exposició a la responsabilitat personal.
En primer lloc, una persona no ha d'actuar mai en nom de l'empresa prevista sense documentar explícitament la capacitat en què actua. Cada signatura de correu electrònic, contracte físic, ordre de compra i factura ha d'incloure clarament el nom de l'empresa prevista seguit de "BV io". Aquesta senyalització contínua és la base del mecanisme de protecció legal. A més, a l'hora de redactar acords previs a la constitució, l'assessor legal sempre ha d'inserir una clàusula de ratificació específica. Aquesta clàusula ha de descriure explícitament el calendari i el mètode pel qual la futura empresa assumirà les obligacions, proporcionant claredat tant al fundador com a la contrapart.
La rapidesa és una estratègia crítica de mitigació de riscos. Els fundadors haurien de finalitzar la constitució i efectuar el registre mercantil el més aviat possible, idealment utilitzant el mecanisme d'escriptura notarial electrònica per reduir el marge de responsabilitat. Un cop constituïda, el consell d'administració ha d'emetre proactivament confirmacions escrites de ratificació a totes les contraparts prèvies a la constitució, en lloc de confiar en la doctrina precària de la ratificació implícita a través de la conducta.
Si un fundador té la intenció de negociar l'exclusió contractual de la responsabilitat personal, la redacció ha de ser excepcionalment precisa. L'acord ha d'utilitzar un llenguatge inequívoc que faci referència específica a la responsabilitat solidària legal, deixant clar que la contrapart renuncia a aquest dret específic. Finalment, abans de ratificar qualsevol acte previ a la constitució, el consell d'administració recentment nomenat ha d'avaluar objectivament la capacitat financera de l'empresa. Ratificar contractes que l'empresa demostrablement no pot complir és una violació directa de la norma Beklamel, que elimina el vel corporatiu i exposa els administradors a una profunda ruïna financera personal.
Conclusió
El règim legal que regeix la formació de la societat mercantil és un sistema meticulosament equilibrat dissenyat per facilitar l'impuls comercial alhora que protegeix fermament els interessos dels creditors tercers. El marc legal garanteix que les contraparts mai no es quedin sense recursos, cosa que posa el risc d'una constitució fallida o d'una transició fraudulenta directament sobre les espatlles dels fundadors actuants. Tanmateix, en comprendre els mecanismes d'una ratificació vàlida, respectar els límits d'una identitat corporativa suficient i executar diligentment les tasques de registre posteriors a la constitució, els emprenedors poden navegar amb seguretat per aquesta fase de transició. Amb una preparació adequada i una documentació precisa, el període previ a la constitució no és un risc legal insuperable, sinó un pas manejable per escalar una empresa professional.
Si teniu previst constituir una empresa, necessiteu ajuda per redactar acords previs a la constitució o actualment us enfronteu a preguntes sobre responsabilitat civil relacionades amb una empresa en formació, els especialistes en dret societari de Law & More estem preparats per ajudar. Poseu-vos en contacte amb les nostres oficines a Eindhoven or Amsterdam avui mateix per a assessorament legal expert i personalitzat.
Preguntes freqüents sobre la BV en formació
Què és exactament una BV en formació?
Una BV in oprichting (BV io) és una empresa en formació que encara no posseeix personalitat jurídica. Existeix en la fase de transició entre la decisió explícita dels fundadors de constituir l'empresa i l'execució formal de l'escriptura notarial. Com que no és una entitat jurídica, qualsevol acte jurídic realitzat durant aquest període es fa en nom de l'empresa prevista, i aquests actes comporten riscos específics de responsabilitat personal per a la persona física que actua fins que l'empresa es constitueix formalment i assumeix els contractes.
Com puc iniciar una formació de BV?
El punt de partida pràctic és una decisió demostrable per part dels fundadors de constituir una societat limitada privada, seguida immediatament per la contractació d'un notari per redactar els estatuts. Des d'aquell primer moment, és de vital importància que els fundadors utilitzin sistemàticament la designació "io" en totes les comunicacions i contractes externs. Aquesta clara senyalització informa a tots els tercers que estan contractant amb una entitat que encara no existeix formalment, establint l'escenari legal correcte per a la futura ratificació.
Ja puc signar contractes en nom d'una BV io?
Sí, la legislació neerlandesa permet explícitament que les persones físiques subscriguin contractes en nom d'una empresa en formació per facilitar els preparatius comercials. Tanmateix, fer-ho desencadena una responsabilitat personal solidària per a la persona actuant. Aquesta responsabilitat personal només s'extingeix quan l'empresa es constitueix formalment i ratifica legalment els contractes previs a la constitució, és a dir, la persona actuant assumeix tot el risc durant el període interí.
Què passa si la BV mai s'incorpora?
Si la constitució prevista no té lloc, la societat no existirà mai per ratificar els acords previs a la constitució. En conseqüència, tota la responsabilitat solidària roman permanentment lligada a la persona que va executar els contractes. La contrapart no pot perseguir una societat inexistent i només recorrerà als actius personals de la persona actuant per obtenir el ple rendiment o una compensació financera.
Com funciona la ratificació i ha de ser per escrit?
La ratificació és el mecanisme legal pel qual l'empresa recentment constituïda assumeix formalment els drets i obligacions d'un contracte previ a la constitució. Si bé la ratificació pot estar implícita a través de la conducta de l'empresa, com ara el compliment dels termes del contracte, la jurisprudència exigeix que la ratificació arribi clarament a la contrapart. Per a fins probatoris vitals i per eliminar qualsevol ambigüitat legal, es recomana fermament proporcionar una confirmació formal i escrita de la ratificació expressa immediatament després de la constitució.
Sóc personalment responsable si la BV incompleix les seves obligacions després de la constitució?
Generalment, una ratificació vàlida transfereix la responsabilitat a l'empresa, però la norma legal de Beklamel preveu una excepció crítica. Segons aquesta norma, la persona actuant continua sent personalment responsable si sabia, o hauria d'haver sabut raonablement en el moment de la ratificació, que l'empresa recentment constituïda no podria complir les seves obligacions financeres. Si l'empresa fa fallida en el termini d'un any des de la seva constitució, la llei presumeix automàticament que el fundador posseïa aquest coneixement perjudicial.
Puc excloure contractualment la meva responsabilitat personal?
Sí, la llei permet a les parts contractants excloure la responsabilitat personal de la persona actuant, sempre que això s'acordi explícitament i inequívocament en el contracte. Tanmateix, hi ha límits estrictes a aquesta llibertat. Una clàusula d'exclusió només protegeix contra la responsabilitat per incompliment estàndard; no pot protegir un individu de la responsabilitat en virtut de la norma Beklamel si ratifica a sabiència un acord en nom d'una empresa destinada a la insolvència.
Amb quina rapidesa he de registrar la BV al registre mercantil?
El registre al registre mercantil neerlandès s'ha de produir immediatament després que el notari executi l'escriptura de constitució. Fins que aquest registre no estigui completament complet i s'hagi dipositat l'escriptura, els administradors s'enfronten a un règim estricte i separat de responsabilitat solidària per qualsevol acte legal realitzat durant aquest període específic. Per mitigar aquest risc greu, els administradors haurien d'assegurar-se que el registre es completi en dies, no setmanes, i idealment suspendre les transaccions importants fins que s'actualitzi el registre.
Què he d'indicar als contractes i factures quan actuo en nom d'una BV io?
Sempre heu d'indicar clarament el nom complet previst de l'empresa, seguit immediatament de les paraules "in oprichting" o l'abreviatura "io". Aquesta fraseologia explícita és legalment vital perquè garanteix que la contrapart sigui plenament conscient de la situació de transició i confirma que actueu en qualitat de representant i no personal, cosa que és necessària perquè el mecanisme de ratificació posterior funcioni correctament.
Pot una BV diferent de la prevista originalment ratificar l'acord?
La ratificació per part d'una empresa materialment diferent es regeix per l'estricta doctrina de la "identitat suficient" (voldoende identiteit). Els tribunals exigeixen que l'empresa ratificant s'alineï substancialment amb l'empresa prevista pel que fa al seu nom registrat, objecte social, estructura accionarial i composició de la direcció. Si l'entitat final es desvia massa del que es va presentar originalment, la ratificació no és vàlida i la persona actuant conserva la plena responsabilitat personal.
