Les accions poden valer molt, però no es poden liquidar simplement: darrere de cada acció hi ha una empresa amb els seus propis estatuts, un registre d'accionistes i altres accionistes. Per tant, l'embargament d'accions és un instrument potent però delicat. En aquest bloc llegireu com funciona, des de la congelació d'un interès fins a la venda final, i on rauen els seus defectes.
Dos sabors: congelació o recollida
L'embargament d'accions es presenta en dues formes que es confonen fàcilment. L'embargament previ al judici (conservatoir beslag) és la congelació de les accions abans que hi hagi una sentència. Assegura que l'accionista no pugui vendre o pignorar les accions ràpidament per frustrar la recuperació. L'embargament executori (executoriaal beslag) va un pas més enllà: és el cobrament, la liquidació real de les accions sobre la base d'un títol judicial executiu.
A la pràctica, un cas sovint comença amb un embargament previ al judici, per tal que posteriorment, després d'un procediment guanyat, es converteixi en execució. El bloqueig i el cobrament són, doncs, dues fases de la mateixa trajectòria.
Com s'embarga
Per a les accions nominatives, la forma més comuna amb les BV (societat limitada privada) i moltes NV (societats anònimes), l'embargament no es realitza a través del mateix accionista sinó a través de l'empresa. L'agent judicial executa l'embargament mitjançant un escrit amb una notificació de l'embargament a l'empresa, després de la qual cosa es col·loca immediatament una anotació al registre d'accionistes, signada en nom de l'empresa i per l'agent judicial (article 474c del Codi de Procediment Civil neerlandès, Rv). L'empresa està obligada a cooperar-hi.
Per a l'embargament previ al judici, es requereix una autorització prèvia del jutge de mesures preliminars; aquesta autorització substitueix el títol executiu (article 715 Rv conjuntament amb l'article 474c Rv). Aquesta autorització té un termini dins del qual s'ha d'iniciar el cas sobre el fons. Aquest termini s'estableix a l'autorització i normalment és curt. Si s'incompleix, l'embargament caduca per ministeri de la llei. És un error clàssic: un embargament correctament realitzat que fracassa perquè el procediment principal s'inicia massa tard.
Quan es tracta de valors cotitzats o anotats en compte, la situació és diferent. L'embargament no es fa a l'empresa, sinó al banc o a l'entitat de valors que posseeix els instruments, d'acord amb la Llei de Giro de Valors (Wet giraal effectenverkeer). A més, la negociabilitat d'aquests valors facilita la venda.
El moment crucial: del prejudici a l'execució
Si el creditor guanya el procediment principal, no cal que embargui un nou embargament. Tan bon punt tingui un títol susceptible d'execució i se'l notifiqui a la part embargada, l'embargament previ a la sentència es converteix per ministeri de la llei en un embargament executori (article 704 Rv). En el cas d'embargament en virtut d'un tercer, la notificació també s'ha de fer a aquest tercer. La notificació de la sentència és, per tant, el moment crucial: només després pot procedir la venda.
Per què no es poden vendre accions simplement
Aquí és on la cosa es torna interessant. Un creditor no pot posar accions embargades al mercat per iniciativa pròpia. La venda es duu a terme sota supervisió judicial. El creditor executor ha de, en el termini d'un mes a partir de l'ordre d'embargament, sol·licitar al tribunal que determini quin i dins de quin termini es pot procedir a la venda i la transferència, i de fet sota pena de caducitat de l'embargament (article 474g Rv). Per tant, no és el jutge de la mesura preliminar, sinó el tribunal del lloc d'establiment de l'empresa qui decideix sobre això, i el termini d'un mes és estricte.
Abans que el tribunal decideixi, cita les parts implicades per ser escoltades: l'agent judicial, el creditor embargant, la part contra la qual es demana l'execució, l'empresa i, si cal, altres parts interessades. El tribunal determina aleshores la manera i les condicions en què es venen i es lliuren les accions. En fer-ho, pot optar per una venda pública o privada. Pel que fa a les accions, una venda privada sovint és l'opció més sàvia, simplement perquè no hi ha un mercat lliure per a elles i una subhasta poques vegades dóna un preu realista.
Una idea errònia comuna fa referència al lliurament. Per a una transferència ordinària d'accions registrades es requereix una escriptura notarial, però en l'execució s'aplica un règim de lliurament separat (article 474h Rv). Una disposició dels articles que prescriu el lliurament mitjançant escriptura notarial pot, en una venda executòria, ser anul·lada, tal com també es desprèn de la jurisprudència recent (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Per tant, no sempre és necessària una escriptura notarial separada; l'execució té la seva pròpia via. Posteriorment, la societat registra l'adquirent, que adquireix les accions lliures de l'embargament.
La disposició de bloqueig: el punt més sensible
La complicació més gran amb les accions és l'acord de bloqueig (blokeringsregeling) que es troba en molts estatuts. Aquest acord obliga un accionista, per exemple, a oferir primer les seves accions als altres accionistes, o fa que la transferència depengui de l'aprovació. El punt de partida és que aquestes restriccions de transferència legals i estatutàries es respectin en l'aplicació (article 474g, paràgraf 4, Rv).
Per a les accions de BV, el tribunal pot desviar-se d'això, però l'estàndard és estricte. El tribunal només concedeix una sol·licitud d'anul·lació de l'acord, si cal en derogació de l'article 474g, paràgraf 4, de la Rv, si els interessos del sol·licitant ho exigeixen específicament i els interessos d'altres no es veuen perjudicats de manera desproporcionada (article 2:195, paràgraf 7, del Codi Civil neerlandès, BW). Per tant, no és automàtic i està lluny de ser una formalitat.
El resultat depèn en gran mesura dels fets. L'acord no es pot eludir fàcilment. Així, el tribunal va sostenir que un creditor pignoratiu ha de tenir en compte, en principi, la transferibilitat limitada de les accions bloquejades, i que la mera circumstància que seguir l'acord requereixi molt de temps i sigui costós no és suficient per desviar-se'n (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 i ECLI:NL:GHARL:2026:1605). D'altra banda, l'acord s'anul·la quan no serveix a cap interès protector real, per exemple perquè el deutor és l'únic accionista i, per tant, no hi ha companys accionistes a protegir (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), o quan el creditor executor té un interès de recuperació substancial, falten objectes alternatius de recuperació i el deutor es nega a tenir transparència (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
El fil conductor és, per tant, l'avaluació cas per cas, no una ruta fixa. Una valoració ben fonamentada és de gran importància aquí, però cal tenir en compte que no existeix un mètode de valoració uniforme i universalment acceptat. Els punts de partida legals per a la valoració de les accions no cotitzades divergeixen, i això sovint fa que la determinació del preu sigui un punt de controvèrsia en si mateix.
Què pot fer l'accionista?
La part embargada no està indefensa. En el procediment de petició sobre la venda, se l'escolta i pot presentar una defensa, no només contra la forma de venda, sinó també, en els casos adequats, contra l'existència d'un títol suficient. En principi, es pot interposar un recurs contra la decisió. A més, pot iniciar una impugnació d'execució (article 438 Rv), si cal en un procediment sumari davant del jutge de mesures preliminars, que pot suspendre l'execució o aixecar l'embargament. A la pràctica, les defenses tenen més probabilitats de prosperar quan es refereixen al títol, a l'incompliment de terminis o a la gestió de l'acord de bloqueig.
L'empresa està atrapada al mig
Com que l'embargament s'exerceix a l'empresa, és un enllaç necessari de la cadena i recauen obligacions immediates. Ha d'anotar immediatament l'embargament al registre i concedir accés a l'agent judicial (article 474c Rv), revelar en un termini de vuit dies els drets anteriors que recauen sobre les accions (article 474f Rv) i fer una declaració sobre les distribucions i altres beneficis, que ha de lliurar a l'agent judicial a petició (article 716 Rv). Finalment, no pot facilitar res que operi en detriment del creditor embargant.
La jurisprudència recent mostra fins a quin punt arriba això. Els tribunals han ordenat a les empreses que cooperin amb el procés d'execució, que proporcionin dades per a la valoració i la venda, que cooperin amb la diligència deguda i que lliurin els beneficis, tot reforçat amb pagaments de multes (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 i ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Una empresa que no coopera es converteix, doncs, en objecte d'execució i corre riscos de responsabilitat.
Un instrument amb un inconvenient
L'embargament d'accions no és un mitjà de pressió inoportú. Qui embarga una reclamació que posteriorment resulta infundada actua en principi il·legalment i és responsable dels danys. Amb les accions, aquest dany pot augmentar considerablement, penseu en una transacció que no es duu a terme o un preu de venda més baix. El deutor a més a més pot sol·licitar l'aixecament d'un embargament previ al judici (article 705 Rv), per exemple perquè la reclamació sembla infundada o l'embargament és innecessari, o proporcionant una garantia substitutiva. Per tant, l'embargament requereix una acurada consideració prèvia.
En conclusió
L'embargament d'accions és eficaç, però requereix precisió. Cal tenir en compte el termini estricte d'un mes per a la sol·licitud de venda, el règim especial de lliurament executori i l'estricte estàndard cas per cas per anul·lar l'acord de bloqueig. Un termini incomplert o una disposició oblidada en els estatuts pot perjudicar tota la trajectòria. Qualsevol persona que estigui considerant embargar o s'hi enfronti faria bé de demanar consell amb antelació.
Preguntes freqüents
Quina diferència hi ha entre la prejudicació i l'embargament executori d'accions?
L'embargament previ al judici congela les accions abans que hi hagi una sentència, de manera que l'accionista no les pugui endur. L'embargament executori serveix per liquidar les accions sobre la base d'un títol. A la pràctica, un embargament previ al judici, després d'un procediment guanyat, es converteix per ministeri de la llei en un embargament executori.
Com es duu a terme l'embargament d'accions nominatives?
No amb l'accionista, sinó a través de l'empresa. L'agent judicial notifica una ordre judicial a l'empresa, que anota immediatament l'embargament al registre d'accionistes (article 474c Rv). Per a l'embargament previ al judici, cal el permís previ del jutge de mesures preliminars.
Pot un creditor vendre ell mateix les accions embargades?
No. La venda es duu a terme sota supervisió judicial. El tribunal determina, prèvia sol·licitud, si, com i dins de quin termini es venen i es lliuren les accions, després d'haver escoltat les parts implicades (article 474g Rv).
Dins de quin termini s'ha de sol·licitar la venda?
En el termini d'un mes a partir de l'embargament, el creditor executor ha de sol·licitar al tribunal que determini la venda, sota pena de caducitat de l'embargament. Aquest termini és estricte i s'aplica estrictament a la jurisprudència.
L'acord de bloqueig també s'aplica a una venda executòria?
En principi sí: les restriccions de transferència dels estatuts s'observen en l'execució. El tribunal les pot apartar per a les accions de BV, però només si els interessos del sol·licitant ho exigeixen específicament i els interessos d'altres no es veuen perjudicats de manera desproporcionada (article 2:195 paràgraf 7 BW). L'èxit d'aquesta acció depèn en gran mesura de les circumstàncies específiques.
Cal sempre un notari per al lliurament?
Per a una transferència ordinària, sí, però en l'execució s'aplica un règim de lliurament separat (article 474h Rv). Fins i tot es pot deixar de banda un requisit en els contractes de lliurament mitjançant escriptura notarial en una venda executòria. Per tant, no sempre es requereix una escriptura notarial separada.
Què puc fer com a accionista contra l'embargament o la venda?
Se us escolta en el procediment de venda i podeu presentar-hi una defensa, fins i tot contra l'existència d'un títol. En principi, es pot presentar un recurs contra la decisió i podeu iniciar un litigi d'execució (article 438 Rv), si cal en un procediment sumari amb una sol·licitud de suspensió o aixecament.
Corro algun risc com a creditor embargant?
Sí. Si la reclamació resulta infundada, l'embargament és en principi il·legal i vostè és responsable dels danys. Amb les accions, aquest dany pot ser considerable, per exemple, a causa d'una transacció que no es realitza o d'un preu de venda inferior.
