Hi ha moltes coses a tenir en compte a l'hora de vendre un negoci. Un dels elements més importants i difícils és sovint el preu de venda. Les negociacions es poden encallar aquí, per exemple, perquè el comprador no està disposat a pagar prou o no pot obtenir el finançament suficient. Una de les solucions que es poden oferir per a això és l'acord d'un acord d'earn-out. Es tracta d'un acord pel qual el comprador només paga una part del preu de compra després que s'hagin aconseguit un o més resultats específics en un període de temps determinat després de la data de la transacció.
Aquest acord també sembla adequat per acordar-se si el valor de l'empresa fluctua i, per tant, és difícil establir un preu de compra. A més, pot ser un mitjà per equilibrar l'assignació de riscos de l'operació. No obstant això, si és prudent acordar un esquema d'earn-out depèn en gran mesura de les circumstàncies concretes del cas i de com s'elabora aquest esquema d'earn-out. En aquest article, us explicarem més sobre l'acord d'earn-out i a què hauríeu de prestar atenció.
Condicions
En un esquema d'earn-out, el preu es manté baix en el moment de la venda i si es compleixen una sèrie de condicions en un període de temps determinat (normalment 2-5 anys), el comprador ha de pagar una quantitat restant. Aquestes condicions poden ser financeres o no financeres. Les condicions financeres impliquen establir un resultat financer mínim (conegut com a fites). Les condicions no financeres inclouen, per exemple, que el venedor o un determinat empleat clau continuarà treballant per a l'empresa durant un període determinat després de la transferència. També es poden pensar en objectius concrets com l'obtenció d'una determinada quota de mercat o una llicència.
És molt important que les condicions s'elaborin amb la màxima precisió possible (per exemple, pel que fa a la comptabilitat: la forma en què es calculen els resultats). Al cap i a la fi, sovint aquest és el tema de discussió posterior. Per tant, un acord d'earn-out sovint també preveu altres condicions a més dels objectius i el període, com ara com ha d'actuar el comprador durant el període, acords de disputes, mecanismes de control, obligacions d'informació i com s'ha de pagar l'earn-out. .
Compromís
Sovint, el consell és anar amb compte a l'hora d'acordar un acord de guanys. La visió del comprador i del venedor pot diferir considerablement. Sovint, el comprador tindrà una visió a més llarg termini que el venedor, perquè aquest últim vol aconseguir el màxim benefici al final del termini. A més, pot sorgir una diferència d'opinió entre el comprador i el venedor si aquest continua treballant a l'empresa.
Per tant, en un acord d'earn-out, el comprador generalment té l'obligació d'esforçar-se per garantir que el venedor rebrà aquest benefici màxim. Com que l'abast de l'obligació de millor esforç depèn del que s'hagi acordat entre les parts, és important fer acords clars al respecte. Si el comprador fracassa en els seus esforços, és possible que el venedor responsabilitzi el comprador amb la quantitat de danys que li falten perquè el comprador no va fer prou esforç.
Avantatges i inconvenients
Tal com s'ha descrit anteriorment, un acord d'earn-out pot contenir alguns inconvenients. Tanmateix, això no vol dir que no hi hagi cap benefici per a ambdues parts. Per exemple, sovint és més fàcil per al comprador obtenir finançament amb un acord d'earn-out a causa de la construcció d'un preu de compra baix amb un pagament posterior. A més, un preu d'earn-out sovint és adequat, ja que reflecteix el valor del negoci.
Finalment, pot ser bo que l'antic propietari segueixi involucrat en el negoci amb la seva experiència, tot i que això també pot provocar conflictes. El major desavantatge d'un acord d'earn-out és que sovint sorgeixen disputes sobre la interpretació. A més, el comprador també pot prendre decisions que afectin negativament els objectius dins l'àmbit de la seva obligació d'esforç. Aquest inconvenient subratlla encara més la importància d'un bon acord contractual.
Com que és tan important organitzar correctament un acord de compensació, sempre podeu contactar amb Law & More si teniu preguntes. Els nostres advocats estan especialitzats en l'àmbit de les fusions i adquisicions i estaran encantats d'ajudar-vos. Us podem ajudar en les negociacions i estarem encantats d'examinar amb vosaltres si un acord de compensació és una bona opció per a la venda de la vostra empresa. Si aquest és el cas, estarem encantats d'ajudar-vos a donar forma legal als vostres desitjos. Ja heu acabat en una disputa sobre un acord de compensació? En aquest cas, estarem encantats d'ajudar-vos amb la mediació o l'assistència en qualsevol procediment legal.
